人力資源盡職調(diào)查 幫你規(guī)避并購陷阱

　　在兼并與收購過程中，盡職調(diào)查是并購方識別目標(biāo)企業(yè)各種風(fēng)險得主要途徑，以確定其購買的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要風(fēng)險。
　　
　�。ㄒ唬┦裁词潜M職調(diào)查？
　　
　　盡職調(diào)查是企業(yè)并購過程中的重要組成部分，在企業(yè)并購的四個主要階段中，盡職調(diào)查主要發(fā)生在“交易執(zhí)行”這個階段，主要是并購方識別目標(biāo)企業(yè)各種風(fēng)險得主要途徑，以確定其購買的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險。人力資源盡職調(diào)查是整個并購過程中盡職調(diào)查的一個重要環(huán)節(jié)，是較終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分，是對目標(biāo)企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險的識別與規(guī)避。
　　
　　（二）為什么要作人力資源盡職調(diào)查（HR Due Diligence）？
　　
　　人力資源調(diào)查的目的不但要對目標(biāo)公司的人力資源方面所存在的風(fēng)險和負債進行量化，而且為談判議價和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，同時為可能的兼并作好人力資源整合的準(zhǔn)備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。人力資源盡職調(diào)查就是要協(xié)助并購者（購買者）協(xié)商一個合理的“并購”價格，要幫助并購者尋找以下答案：
　　
　　“如果我要買這家公司，我應(yīng)該了解這家公司的什么？”
　　
　　“什么因素會影響到我這次投入資金的長期利益？”
　　
　　人力資源盡職調(diào)查目的之一：量化人力資源方面風(fēng)險及負債
　　
　　從人力資源盡職調(diào)查的結(jié)果來看，80%以上的并購目標(biāo)企業(yè)中的人力資源部門都存在著風(fēng)險及潛在負債，在新勞動法實施之后更為突出。這些潛在的風(fēng)險將會給并購方帶來的風(fēng)險不僅是財務(wù)上，同時還會影響到公司的聲譽及形象。通常，德勤管理咨詢在過去的人力資源調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)一–不簽勞動合同：一些用人單位沒有與員工簽署勞動合同，或是只與部分員工簽署了勞動合同。在盡職調(diào)查期間，有些企業(yè)為了應(yīng)付盡職調(diào)查還制作假勞動合同。例如在一人力資源盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，這個企業(yè)擁有職工上千人，但是人力資源部保存的勞動合同只有不超過20份。為了應(yīng)付盡職調(diào)查，人力資源部自行偽造了200多份的勞動合同。如果缺省了盡職調(diào)查這一環(huán)節(jié)，在2008年新的勞動法頒布后，這家企業(yè)/或是收購企業(yè)將會承擔(dān)多大的潛在風(fēng)險。這些未簽署合同的員工與企業(yè)將會自動轉(zhuǎn)為無固定期限的勞動合同，同時企業(yè)還要支付2倍的工資。
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)二–不按照勞動法規(guī)支付報酬：還有些企業(yè)不按照國家、當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)支付加班費以及較低工資。例如，在一些企業(yè)中，勞動合同中規(guī)定的較低工資為當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門規(guī)定的較低工資，但是在實際操作過程中存在所支付的工資要低于當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的較低工資；勞動法規(guī)定的加班時間每月不得超過36小時，但是實際上有些企業(yè)工人的加班小時達到100個小時，并且加班工資并沒有按照勞動法規(guī)定支付。
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)三-員工沒有社會保險：一些企業(yè)為了節(jié)省成本，不按照勞動法的要求，為員工上社會強制保險。有些企業(yè)只為管理層的員工上保險，或只為風(fēng)險高工種的工人購買工傷保險。
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)四–拖欠工人工傷賠償費：這類問題只有在要求被并購企業(yè)提供工傷事故以及賠償?shù)南嚓P(guān)文件中才能發(fā)現(xiàn)。
　　
　　人力資源盡職調(diào)查目的之二：為談判議價和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)
　　
　　根據(jù)人力資源盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險及負債，一方面，并購方可作為交易談判的籌碼進行議價，并購方可要求其在財務(wù)評估中列入考慮因素；另一方面，通過對所識別的風(fēng)險進行評估，判斷這些風(fēng)險對未來新并購公司的負面影響的大小，從而決策是否進行進一步交易。
　　
　　我們在實踐中發(fā)現(xiàn)，外資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)的過程中，比較注重國內(nèi)企業(yè)在相關(guān)勞動法方面的履行情況，而國內(nèi)公司之間的并購?fù)匾暡粔颉＝陙淼囊恍┛鐕静①弴鴥?nèi)企業(yè)案例中顯示，當(dāng)看到盡職調(diào)查報告中發(fā)現(xiàn)違反勞動法的風(fēng)險后，其對風(fēng)險進行評估后決定停止并購交易。
　　
　　人力資源盡職調(diào)查目的之三：為人力資源的成功整合以及保留人才提供信息
　　
　　人力資源盡職調(diào)查主要對目標(biāo)公司的人力資源管理方面進行審計，較關(guān)鍵的是對高層及關(guān)鍵人員有一個一體分析，包括他們的能力狀況、薪酬競爭力、工作經(jīng)歷，甚或退休福利等，根據(jù)評估的結(jié)果，形成一份目標(biāo)企業(yè)的人力資本報告。有了這份報告，就能夠?qū)Ω邔尤藛T及關(guān)鍵人才采取有針對性的保留與激勵手段，從而成功地留住所需要的關(guān)鍵人才。
　　
　　（三）人力資源盡職調(diào)查關(guān)注那些方面？
　　
　　人力資源盡職調(diào)查常常主要包括以下幾方面：
　　
　　當(dāng)?shù)貏趧臃ㄒ?guī)遵守情況：國家及當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門的相關(guān)勞動法律法規(guī)的遵守情況：
　　
　　是否按規(guī)定簽署勞動合同，以及是否有勞動爭議等等
　　
　　是否為員工購買社會強制保險
　　
　　是否按照法律、法規(guī)，規(guī)定工作時間，支付工資及加班費
　　
　　人力資源成本：人力資源相關(guān)成本的增長趨勢以及對未來新企業(yè)產(chǎn)生的成本壓力背后的原因以及過去幾年中有無異常的成本增長或降低的現(xiàn)象：
　　
　　各級員工的薪酬構(gòu)成以及各部分的相關(guān)成本；
　　
　　各項社會強制保險、福利以及公司補充保險、福利成本
　　
　　分析過去三年企業(yè)人工成本增長的趨勢
　　
　　人力資源相關(guān)負債：人力資源潛在負債：
　　
　　未按照國家、當(dāng)?shù)貏趧臃煞ㄒ?guī)支付的工資、保險、福利、加班費、勞動仲裁規(guī)定支付費用；
　　
　　在調(diào)查期間尚未支付的獎金或公司許諾的各項獎勵等；
　　
　　未來遣散員工會發(fā)生的遣散費
　　
　　人力資源管理效率：目標(biāo)公司的籌備架構(gòu)、員工的資歷、人力資源管理現(xiàn)狀：
　　
　　公司籌備架構(gòu)及相關(guān)部門設(shè)置
　　
　　人力資源信息：員工人數(shù)、學(xué)歷、經(jīng)驗、技能等分析
　　
　　人力資源信息系統(tǒng)（HRIS）
　　
　　人力資源相關(guān)制度
　　
　　企業(yè)文化：目標(biāo)公司的企業(yè)文化狀況，包括公司倡導(dǎo)的員工工作方式、工作態(tài)度，公司的價值觀等等。
　　
　　總而言之，人力資源盡職調(diào)查是對目標(biāo)企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險進行一體的識別與規(guī)避，是較終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分。除此以外，還可以讓并購企業(yè)了解目標(biāo)企業(yè)的人力資源管理相關(guān)的情況，為并購整合過程中出現(xiàn)的關(guān)于“人”問題的解決提供了基礎(chǔ)，同時也對關(guān)鍵人才識別、人才保留以及提升人力資源管理效率都起到了重要的作用。