上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    重要內(nèi)容提示：
    ●交易內(nèi)容：經(jīng)公司四屆十次董事會(huì)和公司的全資子公司格拉斯林有限公司第六次董事會(huì)審議通過(guò),公司和格拉斯林有限公司將所持常熟耀皮玻璃有限公司25%的出資額分別以2456755.07美元和1812375美元轉(zhuǎn)讓給皮爾金頓意大利有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后,常熟耀皮玻璃有限公司更名為江蘇皮爾金頓耀皮玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)PSYP),PSYP的投入資金總額為9668萬(wàn)美元,其中注冊(cè)資本為4833萬(wàn)美元,公司和皮爾金頓意大利有限公司各占50%。    
    ●關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司四屆十次董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),出席會(huì)議的二名關(guān)聯(lián)董事回避表決。 
    ●交易對(duì)公司的影響：通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易,在公司引進(jìn)戰(zhàn)略合作者的同時(shí),有利于依托皮爾金頓在技術(shù)、品牌和管理等方面的優(yōu)勢(shì),加快公司發(fā)展,增強(qiáng)企業(yè)的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力,符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
     1、交易概述
     經(jīng)公司四屆十次董事會(huì)和公司的全資子公司格拉斯林有限公司第六次董事會(huì)審議同意,公司于2005年6月9日與皮爾金頓意大利有限公司分別簽署了一份《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合資合同》和《公司章程》；格拉斯林有限公司于2005年6月9日與皮爾金頓意大利有限公司分別簽署了一份《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定,本公司以2456755.07美元,格拉斯林有限公司以1812375美元分別將所帶有常熟耀皮玻璃有限公司25%的出資額售讓給皮爾金頓意大利有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后投入資金雙方共同組建PSYP,PSYP投入資金總額9668萬(wàn)美元,注冊(cè)資本4833萬(wàn)美元,雙方各占50%。
     2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易情況
     皮爾金頓意大利有限公司與本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV同為皮爾金頓有限公司的全資子公司,因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
     3、董事會(huì)表決情況   
     公司董事會(huì)和格拉斯林有限公司董事會(huì)于2005年6月9日分別在公司本部召開(kāi)會(huì)議,公司董事會(huì)應(yīng)到董事12名,實(shí)到董事11名,現(xiàn)任單獨(dú)董事戴繼雄先生因故缺席會(huì)議；格拉斯林有限公司董事會(huì)應(yīng)到董事3名,實(shí)到董事3名。公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí),關(guān)聯(lián)董事杰拉德?格雷、維多利?德?萊奧尼巴斯先生回避表決,單獨(dú)董事張人為、郭建、桂水發(fā)先生均參與了本次關(guān)聯(lián)交易的表決并發(fā)表了單獨(dú)意見(jiàn),與會(huì)參與表決的董事一致通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易議案；格拉斯林董事會(huì)與會(huì)參與表決的3名董事也一致通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易議案。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    名稱(chēng)：皮爾金頓意大利有限公司   
    注冊(cè)地址：聯(lián)合王國(guó)英格蘭默西塞德郡圣海倫斯市普利斯考特路
    企業(yè)類(lèi)型：外商獨(dú)資
    法定代表人：伊恩?洛克
    成立日期：2001年2月23日
    注冊(cè)資本：500010000英鎊主營(yíng)業(yè)務(wù)：投入資金控股
    2004年度凈利潤(rùn)：-2920.3萬(wàn)英鎊
    2004年年末凈資產(chǎn)：44289.8萬(wàn)英鎊
    關(guān)聯(lián)關(guān)系：皮爾金頓意大利有限公司與本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV同為皮爾金頓有限公司的全資子公司。
    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
    公司和格拉斯林有限公司擬轉(zhuǎn)讓的是常熟耀皮玻璃有限公司各25%的出資額。常熟耀皮玻璃有限公司是由公司和格拉斯林有限公司于2004年11月24日共同投入資金設(shè)立的中外合資企業(yè),投入資金總額為9668萬(wàn)美元,注冊(cè)資本為4833萬(wàn)美元,公司占有75%的股權(quán),格拉斯林有限公司占25%的股權(quán),法定代表人李亮佐,注冊(cè)地為常熟經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)通江路88號(hào),經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)各類(lèi)特種玻璃,研究開(kāi)發(fā)各類(lèi)新型玻璃產(chǎn)品,銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務(wù)。目前,常熟耀皮玻璃有限公司尚處于股權(quán)變更和籌建階段。
    轉(zhuǎn)讓完成后,常熟耀皮玻璃有限公司更名為江蘇皮爾金頓耀皮玻璃有限公司,PSYP投入資金總額為9668萬(wàn)美元,其中注冊(cè)資本為4833萬(wàn)美元,投入資金雙方各占50%的股權(quán),投入資金總額和注冊(cè)資本之間的差額將由PSYP在沒(méi)有向股東方追索權(quán)的情況下通過(guò)借款方式籌集。
    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
    1、交易標(biāo)的       
    標(biāo)的為公司和格拉斯林在常熟耀皮玻璃有限公司各25%的出資額和投入資金組建PSYP,投入資金雙方各占50%的股權(quán)。
    2、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
    公司的交易價(jià)格是以先期支付出資額6100萬(wàn)金額(折合7370265.21美元)為基數(shù)乘以三分之一得出。
    格拉斯林有限公司的交易價(jià)格是其先期支付的出資額。
    PSYP投入資金總額9668萬(wàn)美元,注冊(cè)資本4833萬(wàn)美元,投入資金雙方均出資2416.5萬(wàn)美元,各占合營(yíng)注冊(cè)資本的50%。
    3、交易結(jié)算方式
    (1)轉(zhuǎn)讓結(jié)算方式：   
   皮爾金頓意大利有限公司應(yīng)于變更程序完成5天之內(nèi),向公司和格拉斯林有限公司分別支付2456755.07美元和1812375美元,作為出資額轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)。公司和格拉斯林有限公司收到出資額之日作為出資額轉(zhuǎn)讓完成之日。
    (2)共同投入資金結(jié)算方式：
    公司以金額現(xiàn)金方式認(rèn)繳相當(dāng)于19251489.86美元,與此前認(rèn)繳的出資額相加共出資2416.5萬(wàn)美元；皮爾金頓意大利有限公司以現(xiàn)金方式認(rèn)繳19895869.93美元,與此前已被視同認(rèn)繳的出資額相加共出資2416.5萬(wàn)美元。
    合營(yíng)雙方的出資時(shí)間符合中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的要求,同時(shí)亦滿足合營(yíng)公司項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的需要。除非合營(yíng)雙方另有書(shū)面協(xié)議,雙方應(yīng)平等地同時(shí)(前后相差在30天之內(nèi))認(rèn)繳合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。       4、生效條件
    須經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部或其授權(quán)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并自批準(zhǔn)之日起生效。
    五、涉及交易資產(chǎn)的其他安排
    由于本次進(jìn)行的是屬籌建階段新公司出資額轉(zhuǎn)讓和共同投入資金,因此不涉及人員安置、高層人士變動(dòng)等情況。
    六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
    本次共同投入資金在引進(jìn)浮法玻璃先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn),擴(kuò)大產(chǎn)能,提高競(jìng)爭(zhēng)力能的同時(shí),有利于公司進(jìn)一步培養(yǎng)、錘煉出一支建設(shè)、管理浮法玻璃生產(chǎn)線的有經(jīng)驗(yàn)隊(duì)伍。
    七、單獨(dú)董事意見(jiàn)
    公司3名單獨(dú)董事張人為、郭建、桂水發(fā)一致認(rèn)為,公司上述出資額轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易行為嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)交易表決程序合法,轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容客觀、公正,交易價(jià)格合理、公允,本次交易符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要,不存在損害公司及中小股東利益的情形。
    八、備查文件
    1、公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；
    2、格拉斯林有限公司第六次董事會(huì)決議；
    3、經(jīng)單獨(dú)董事簽字確認(rèn)的單獨(dú)董事意見(jiàn)；
    4、出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)；
    5、常熟耀皮玻璃有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書(shū)及項(xiàng)目批文。
    6、PSYP合資合同、章程；
    7、皮爾金頓意大利有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
   
    特此公告
                                                  上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會(huì)