洛陽玻璃股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

洛陽玻璃股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    洛陽玻璃股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"本公司")于2005年5月26日召開了第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議,會(huì)議應(yīng)到董事11人,實(shí)到董事11人,其中關(guān)聯(lián)董事五名,單獨(dú)董事4名,關(guān)聯(lián)董事劉寶瑛、朱雷波、張少杰、朱留欣、姜宏回避表決。會(huì)議審議通過與控股股東中國(guó)洛陽浮法玻璃集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱"洛玻集團(tuán)公司")合資組建洛陽龍海電子玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱"龍海")及洛玻集團(tuán)洛陽龍昊玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱"龍昊"),并簽署有關(guān)協(xié)議,龍海將從事(其中包括)超薄浮法玻璃的生產(chǎn)及銷售,及與玻璃相關(guān)產(chǎn)品的原材料加工;而龍昊將從事一般浮法玻璃產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售,及提供相關(guān)咨詢及技術(shù)支持服務(wù)。
    龍海的注冊(cè)資本為金額60,000,000元,其中本公司將出資金額48,000,000元,占龍海注冊(cè)資本約80%,洛玻集團(tuán)公司將出資金額12,000,000元,占龍海注冊(cè)資本約20%。龍海項(xiàng)目的預(yù)計(jì)總投入資金額為金額300,000,000元。
    龍昊的注冊(cè)資本為金額50,000,000元,其中本公司將出資金額40,000,000元,占龍昊注冊(cè)資本約80%,洛玻集團(tuán)公司將出資金額10,000,000元,占龍昊注冊(cè)資本約20%。 目前,龍昊項(xiàng)目的預(yù)計(jì)總投入資金額為金額250,000,000元。
    洛玻集團(tuán)公司為本公司的控股股東擁有本公司已發(fā)行股本約57.14%的權(quán)益。根據(jù)上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位《股份公司憑證上市規(guī)則》第10.1.3條的規(guī)定,上述交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。由于本公司與洛玻集團(tuán)公司就成立龍海而訂立的協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱"龍海協(xié)議")及本公司與洛玻集團(tuán)公司就成立龍昊而訂立的協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱"龍昊協(xié)議")項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易金額已超逾金額30,000,000元,故本公司須遵守上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位《股份公司憑證上市規(guī)則》第10.2.5條的規(guī)定,召開臨時(shí)股東大會(huì)并經(jīng)單獨(dú)股東批準(zhǔn)。洛玻集團(tuán)公司及其有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    洛玻集團(tuán)公司為在中國(guó)注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司,注冊(cè)地址為河南省洛陽市西工區(qū)唐宮中路9號(hào),法人代表為劉寶瑛先生。注冊(cè)資本為128,674萬元,洛玻集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括玻璃及相關(guān)原材料及設(shè)備的制造；玻璃的進(jìn)口、出口及國(guó)內(nèi)銷售；工程項(xiàng)目的加工技術(shù)、設(shè)計(jì)及承包；勞工出口；提供工業(yè)生產(chǎn)材料(不包括由國(guó)家控制的材料)、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)及貨物運(yùn)輸?shù)�。截�?004年12月31日洛玻集團(tuán)公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為372079.86萬元,凈資產(chǎn)為125696.20萬元,負(fù)債總額為109823.64萬元,凈利潤(rùn)為3117.87萬元。
    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
    (一)關(guān)于龍海
    龍海的注冊(cè)資本為金額60,000,000元,其中本公司將以現(xiàn)金出資金額48,000,000元,占龍海注冊(cè)資本的80%,洛玻集團(tuán)公司將出資金額12,000,000元,占龍海注冊(cè)資本的20%,其中金額6,000,000元以現(xiàn)金支付,其余的金額6,000,000元以"洛陽浮法玻璃工藝"專有技術(shù)及"CLFG 洛玻"注冊(cè)商標(biāo)使用權(quán)支付。
    洛玻集團(tuán)公司聘用一間單獨(dú)第三方洛陽敬業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司以評(píng)估洛玻集團(tuán)公司以洛陽浮法玻璃工藝專有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊(cè)商標(biāo)的使用權(quán)作為無形資產(chǎn)的支付方式。用于龍海項(xiàng)目的洛陽浮法玻璃工藝專有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊(cè)商標(biāo)的使用權(quán)評(píng)估為金額7,030,000元, 洛玻集團(tuán)公司以無形資產(chǎn)的價(jià)值支付龍海項(xiàng)目是由本公司與洛玻集團(tuán)公司經(jīng)過公平磋商后的商業(yè)決定。
    根據(jù)龍海協(xié)議,于本公司注冊(cè)登記并申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)許可證時(shí),龍海的各股東須按比例支付金額18,000,000元作為龍海注冊(cè)股本的首期款項(xiàng)。其余款項(xiàng)須于龍海公司經(jīng)營(yíng)許可證的核發(fā)日期后一年內(nèi)付清。
    龍海項(xiàng)目的總投入資金額為金額300,000,000元。除初次出資外,目前并無余額出資的時(shí)間表。
    除本公告披露者外,根據(jù)龍海協(xié)議,本公司并無其它資本承擔(dān)、擔(dān)�；蚱渌ＷC。
    龍海主要從事超薄玻璃的生產(chǎn)及銷售及與玻璃相關(guān)產(chǎn)品的原材料加工
    龍海董事會(huì)由七位董事組成,其中本公司提名五位董事及龍海的董事長(zhǎng),洛玻集團(tuán)公司提名其余兩位董事。
    龍海監(jiān)事會(huì)由三位監(jiān)事組成,其中本公司提名兩位監(jiān)事,洛玻集團(tuán)公司提名其余一位監(jiān)事。每屆監(jiān)事會(huì)的任期為三年。
    本公司與洛玻集團(tuán)公司分別按照其于龍海的股權(quán)比例分占龍海的利潤(rùn)及分擔(dān)其損失
    龍海成立后,假如有任何一方擬轉(zhuǎn)讓其所持龍海的股權(quán),則須取得另一方的事先同意,而另一方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),以在同等條款及條件下購買對(duì)方所持龍海的股權(quán)。
    (二)關(guān)于龍昊
    龍昊的注冊(cè)資本為金額50,000,000元,其中本公司將以現(xiàn)金出資金額40,000,000元,占龍昊注冊(cè)資本的80%,洛玻集團(tuán)公司將出資金額10,000,000元,占龍昊注冊(cè)資本的20%,其中金額5,000,000元以現(xiàn)金支付,其余的金額5,000,000元以洛玻集團(tuán)公司的專有技術(shù)及"CLFG 洛玻"注冊(cè)商標(biāo)使用權(quán)支付。
    洛玻集團(tuán)公司聘用一間單獨(dú)第三方洛陽敬業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司以評(píng)估洛玻集團(tuán)公司以洛陽浮法玻璃工藝專有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊(cè)商標(biāo)的使用權(quán)作為無形資產(chǎn)的支付方式。用于龍昊項(xiàng)目的洛陽浮法玻璃工藝專有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊(cè)商標(biāo)的使用權(quán)評(píng)估為金額8,110,000元, 洛玻集團(tuán)公司以無形資產(chǎn)的價(jià)值支付龍昊項(xiàng)目是由本公司與洛玻集團(tuán)公司經(jīng)過公平磋商后的商業(yè)決定。
    根據(jù)龍昊協(xié)議,注冊(cè)股本須于龍昊協(xié)議簽署日起十天內(nèi)付清。
        龍昊項(xiàng)目的總投入資金額為金額250,000,000元。除初次出資外,目前并無余額出資的時(shí)間表。
    除本公告披露者外,根據(jù)龍昊協(xié)議本公司并無其它資本承擔(dān)、擔(dān)�；蚱渌ＷC。
    龍昊主要從事一般浮法玻璃產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售及提供相關(guān)咨詢及技術(shù)支持服務(wù)。
    龍昊董事會(huì)由七位董事組成,其中本公司提名五位董事及龍昊的董事長(zhǎng),洛玻集團(tuán)公司提名其余兩位董事。
    龍昊監(jiān)事會(huì)由三位監(jiān)事組成,其中本公司提名兩位監(jiān)事,洛玻集團(tuán)公司提名其余一位監(jiān)事。每屆監(jiān)事會(huì)的任期為三年。
    本公司與洛玻集團(tuán)公司分別按照其于龍昊的股權(quán)比例分占龍昊的利潤(rùn)及分擔(dān)其損失。
    龍昊成立后,假如有任何一方擬轉(zhuǎn)讓其所持龍昊的股權(quán),則須取得另一方的事先同意,而另一方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),以在同等條款及條件下購買對(duì)方所持龍昊的股權(quán)。
    四、成立龍海及龍昊的目的
    (一)成立龍海的目的
    首先,本集團(tuán)的非全資附屬公司洛玻集團(tuán)公司龍門玻璃有限責(zé)任公司已于二零零一年成功生產(chǎn)1.1毫米的超薄玻璃�；诼宀＜瘓F(tuán)龍門玻璃有限責(zé)任公司的經(jīng)驗(yàn)及技術(shù),龍海將開發(fā)0.55毫米至3毫米的超薄玻璃。目前,中國(guó)使用的厚度低于1毫米的玻璃乃從海外進(jìn)口,其成本較高,故成立龍�？稍谥袊�(guó)市場(chǎng)獲得生產(chǎn)厚度低于1毫米的超薄玻璃的率先發(fā)展優(yōu)勢(shì)。
    其次,超薄玻璃在中國(guó)的市場(chǎng)潛力亦非常巨大。根據(jù)中國(guó)相關(guān)部門的十五計(jì)劃,中國(guó)將大力支持國(guó)內(nèi)的光電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。超薄電子玻璃乃生產(chǎn)扭曲向列型液晶體顯示器(TN-LCD)顯示屏、超扭曲向列型液晶體顯示器(STN-LCD)顯示屏及(個(gè)人數(shù)碼助理)PDA等電子產(chǎn)品所需的主要原材料之一。
    (二)成立龍昊的目的
    首先,龍昊的新建生產(chǎn)線將利用煤氣作為生產(chǎn)浮法平板玻璃的燃料,而非現(xiàn)時(shí)所使用的價(jià)格較高的重油燃料。此外,汝陽縣相關(guān)部門已同意提供優(yōu)惠政策支持龍昊在汝陽縣新建的兩條生產(chǎn)線。由于龍昊使用較便宜的原材料及可獲當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門支持,故龍昊生產(chǎn)浮法平板玻璃的成本將可降低。
    其次,中國(guó)相關(guān)部門于近三年內(nèi)新推出了36個(gè)相關(guān)部門支持的重工業(yè)項(xiàng)目,且于中國(guó)西部地區(qū)的投入資金總額將超逾金額600,000,000,000元。浮法平板玻璃乃房屋建造及房地產(chǎn)開發(fā)所需的重要原材料,故針對(duì)中國(guó)西部地區(qū)市場(chǎng)成立龍昊可提高利潤(rùn)率及為本公司帶來可觀的投入資金回報(bào)。
    較后,董事會(huì)認(rèn)為在汝陽縣成立龍昊具有地理優(yōu)勢(shì)。龍昊的生產(chǎn)線位于汝陽縣洛界高速公路的東北、汝安路的東南及焦枝鐵路的西南方向,故龍昊可效率高率地將其產(chǎn)成品運(yùn)輸?shù)街袊?guó)各省。汝陽地區(qū)亦擁有生產(chǎn)浮法平板玻璃所需的豐富自然資源。
    (五)本公司與洛玻集團(tuán)公司合作的目的是由于洛玻集團(tuán)公司是中國(guó)首批五十五家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一,亦列入中國(guó)二十二家計(jì)劃單列集團(tuán)之一。同時(shí),洛玻集團(tuán)公司全資擁有的附屬公司河南省玻璃工程技術(shù)研究中心,其主營(yíng)業(yè)務(wù)為研究、設(shè)計(jì)及制造浮法平板玻璃,河南省玻璃工程技術(shù)研究中心可對(duì)龍海項(xiàng)目及龍昊項(xiàng)目提供技術(shù)支持。較后,龍海及龍昊可利用由洛玻集團(tuán)公司擁有的「洛陽浮法玻璃工藝專有技術(shù)」以制造浮法平板玻璃,并以「洛玻」的注冊(cè)商標(biāo)銷售由龍海及龍昊制造的浮法玻璃。
    洛陽玻璃工藝由中國(guó)科學(xué)技術(shù)委員會(huì)命名,并于一九八一年獲國(guó)家頒發(fā)創(chuàng)新獎(jiǎng)項(xiàng),「洛陽浮法玻璃工藝」包括洛陽浮法超薄玻璃工藝技術(shù)及相關(guān)注冊(cè)專有技術(shù),是由洛玻集團(tuán)公司注冊(cè)及擁有。
    (六)有關(guān)項(xiàng)目的融入資金
    龍海項(xiàng)目及龍昊項(xiàng)目的預(yù)計(jì)總投入資金分別約為金額300,000,000元及人民250,000,000元。除龍海及龍昊項(xiàng)目的注冊(cè)資本由本公司洛玻集團(tuán)公司出資外,龍海及龍昊項(xiàng)目所需的其它任何進(jìn)一步的資金將以新公司的名義通過銀行借貸、其它財(cái)務(wù)借貸或資本市場(chǎng)集資活動(dòng)獲取。本公司及洛玻集團(tuán)公司將根據(jù)各自于龍海及龍昊中的權(quán)益為龍海及龍昊的對(duì)外借貸提供擔(dān)保。一旦達(dá)成上述交易,本公司將遵守上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。
    (七)單獨(dú)董事的意見
    公司單獨(dú)董事戴志良、鐘朋榮、席升陽、董超事先了解本關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容,該關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)規(guī)定和公司章程,遵循公開、公正、公平的原則,符合公司利益。
    (七)備查文件目錄
    1、本公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
    2、經(jīng)單獨(dú)董事簽字確認(rèn)的單獨(dú)董事意見
    3、合資協(xié)議
    4、成立龍海集及龍昊的可行性研究報(bào)告
    5、無形資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告書。
    承董事會(huì)命
    洛陽玻璃股份有限公司
    劉寶瑛
    董事長(zhǎng)
    中國(guó)洛陽,二零零五年五月二十六日