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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
2005年5月24日,本公司控股子公司秦皇島耀華工業(yè)園有限公司(以下簡稱‘耀華工業(yè)園’)與中國耀華玻璃集團公司(以下簡稱‘集團公司’)簽署《土地使用權(quán)租賃合同》,擬租賃使用中國耀華玻璃集團公司擁有合法使用權(quán)的位于秦皇島市海港區(qū)北部工業(yè)園區(qū)53-2-1-1-194-21號宗地的國有土地。
因集團公司為本公司控股股東,根據(jù)《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定,此次土地租賃構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次土地租賃事項已經(jīng)公司第三屆第二十四次會議審議通過。審議該事項前,公司已就上述事項與單獨董事進行了溝通,經(jīng)單獨董事認可后,提交董事會審議。董事會在審議該事項時,關(guān)聯(lián)董事未參加表決,履行了回避義務(wù);5名非關(guān)聯(lián)董事(含單獨董事)同意本次投入資金,2名單獨董事還發(fā)表了單獨意見。
二、交易主體介紹
1、耀華工業(yè)園。該廠主要經(jīng)營玻璃及其制品業(yè)務(wù),住所為秦皇島市海港區(qū)西港路,注冊資金16117萬元,法定代表人滕福泉,本公司帶有該公司59.72%股權(quán)。其余股權(quán)由集團公司、秦皇島耀華設(shè)計研究院、秦皇島耀華建安工程有限責任公司、秦皇島玻璃鋼廠、秦皇島耀華包裝材料有限公司(后四家企業(yè)為中國耀華玻璃集團公司下屬企業(yè))帶有。截止2004年12月31日,該公司總資產(chǎn)59959.66萬元,凈資產(chǎn)12949.14萬元,2004年度實現(xiàn)利潤總額4281.60萬元;截止2005年4月30日,資產(chǎn)總額為63758.6萬元,凈資產(chǎn)20673.6萬元(其凈資產(chǎn)大幅增加系2005年完成增資手續(xù)導致所有者權(quán)益增加所致)。該公司為本公司控股子公司。
2、集團公司。集團公司帶有本公司69.35%股份,為本公司靠前大股東。企業(yè)類型為國有獨資,注冊地為河北省秦皇島市海港區(qū)西港路,注冊資本40257萬元,法定代表人為曹田平,主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售玻璃及玻璃制品、玻璃球、經(jīng)緯編制品等產(chǎn)品。截止2004年12月31日,集團公司總資產(chǎn)40.80億元,凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)9.62億元。
三、交易標的的基本情況
耀華工業(yè)園本次租賃的土地位于秦皇島市海港區(qū)西港路北部工業(yè)園區(qū),土地用途為工業(yè),面積為247807.12平方米。耀華工業(yè)園現(xiàn)經(jīng)營的全鍍膜玻璃生產(chǎn)線和超薄玻璃生產(chǎn)線均位于該宗土地內(nèi)。集團公司已以出讓方式取得該宗土地的土地使用權(quán),該宗土地無設(shè)定擔保、抵押及其他任何限制出租的情況。
四、租賃合同的主要內(nèi)容
1、土地租賃期為5年,租賃期自2005年1月1日起。
2、土地租賃費用按成本價格確定,每年租金4474979.29元,如在合同有效期內(nèi),土地成本調(diào)整,雙方協(xié)商調(diào)整租金標準。
3、耀華工業(yè)園在每年12月20日前支付當年的土地租金,并辦理完畢結(jié)算手續(xù)。
4、集團公司保證該宗土地不含有任何第三人的租賃權(quán)、追索權(quán)、抵押權(quán)、擔保權(quán)或任何其他土地負擔。集團公司負責辦理依法須辦理的備案登記和其他手續(xù)。
5、合同自協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章之日起生效。
五、土地租賃的目的和對本公司的影響
耀華工業(yè)園主要生產(chǎn)線(全鍍膜玻璃生產(chǎn)線、超薄玻璃生產(chǎn)線)均位于該宗土地內(nèi),租賃使用該宗土地是為了適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要。租賃后,耀華工業(yè)園每年增加支出447.50萬元(租金支出占該公司上一年度實現(xiàn)利潤總額的10.45%),但由于該公司超薄玻璃生產(chǎn)線2004年9月才投產(chǎn),如2005年玻璃市場不發(fā)生重大變化,效益同比將有所增加,此次租賃對該公司2005年的利潤水平影響不大。
本公司單獨董事劉賦捷、孫劉太對本次投入資金事項發(fā)表了單獨意見。意見如下:
1、本次土地租賃事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,公司董事會審議和表決程序合規(guī)、合法。
2、本次土地租賃為耀華工業(yè)園生產(chǎn)經(jīng)營之必需,租金按成本價格確定,價格公平合理,未損害公司和中小股東的利益。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第二十四次會議決議;
2、經(jīng)單獨董事簽字確認的單獨董事意見;
3 、土地使用權(quán)租賃合同。
秦皇島耀華玻璃股份有限公司董事會
2005年5月24日
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