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洛陽玻璃股份有限公司董事會會議決議公告

來源： 作者：佚名 2004/4/23 8:55:00

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  洛陽玻璃股份有限公司(本公司)第四屆董事會于二零零四年四月二十二日上午十時整在中國河南省洛陽市西工區(qū)唐宮中路九號本公司四樓會議室召開第八次會議,會議應到董事11人,實到董事11人,符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定,會議由公司董事長劉寶瑛先生主持,經(jīng)與會董事一致同意,會議形成決議如下：
    一、決議通過本公司截至二零零三年十二月三十一日止經(jīng)審計的財務報告；
    二、決議通過本公司二零零三年年度報告及報告摘要；
    三、決議通過二零零三年度利潤分配預案；
    按中國會計準則,本公司二零零三年度凈虧損為金額342,513千元,加上二零零三年度提取的盈余公積金額268千元及年初虧損金額675,901千元,累計虧損為金額1,018,682千元,按照全部會計準則,本公司二零零三年度凈虧損為金額340,021千元,加上二零零三年度提取的盈余公積金額268千元及年初累計虧損金額657,348千元,年末累計虧損為金額997,637千元。故本公司二零零三年度不進行利潤分配,同時也不進行資本公積金轉增股本。
    四、決議通過向二零零三年股東年會提交關于本公司續(xù)聘畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會計師事務所分別為本公司二零零四年度中國及全部核數(shù)師并授權董事會決定其酬金的議案；
    五、審議通過向畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會計師事務所提交的管理層聲明書,認為其內容真實、完整和有效,并授權董事長劉寶瑛及副董事長朱雷波簽署；
    六、審議通過關于修改公司章程條款的議案；
    根據(jù)中國證監(jiān)會、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒布的《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及其他有關規(guī)定,擬對公司章程做出修改和完善。具體修改內容為在原公司章程靠前百一十五條中增加這款為該條第二款,其內容如下：
    二、董事會應當嚴格控制公司對外擔保風險,董事會審議公司對外擔保事項時,應當遵守以下規(guī)定。
    (一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。
    (二)公司對外擔？傤~不得超過較近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。
    (三)公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。
    (四)公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,公司對外擔保數(shù)額或者連續(xù)十二月對外擔保累計數(shù)額超過較近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的20%的,應該報股東大會批準。
    (五)公司對外擔保,被擔保對象的銀行資信等級應當為AAA級以上。
    (六)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
    (七)公司必須嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。
    (八)公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險,并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。公司單獨董事應在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明,并發(fā)表單獨意見。
    七、審議通過關于高等管理人員變動的議案；
    1、同意王永欣先生辭去公司副董事長及董事職務、解聘高天寶先生公司財務總監(jiān)職務、曹明春先生公司副總經(jīng)理職務；本公司董事會對王永欣、高天寶、曹明春等三位先生對公司所做出的突出貢獻給予高度贊賞和表示衷心的感謝。
    2、選舉朱雷波先生為公司副董事長；
    3、聘任曹明春先生為公司財務總監(jiān)；
    4、提名丁建洛先生為公司董事候選人,提請公司二零零三年度股東周年大會選舉。
    八、審議批準根據(jù)中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局對公司發(fā)出的巡檢整改通知書而制訂的整改報告；詳情見附件一
    九、董事會審議通過對本公司二零零三年度經(jīng)營業(yè)績被畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所出具了附帶解釋性說明段的無保留意見審計報告的解釋說明,決議如下：
    洛陽玻璃股份有限公司二零零三年度經(jīng)營業(yè)績被畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所出具了附帶解釋性說明段的無保留意見審計報告,該解釋性說明段的主要內容為：
    “此外,我們提醒會計報表使用人關注,如會計報表注釋2所述,貴集團于2003年度凈虧損金額342,513,000元,于2003年12月31日累計虧損金額1,018,682,000元,且流動負債超過流動資產(chǎn)金額330,871,000元。貴公司已在會計報表注釋2披露了采取的改善其持續(xù)經(jīng)營能力的措施,但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。本段內容并不影響已發(fā)表的審計意見！
    就上述會計師事務所的審計說明,按中國會計準則及制度,本公司認為截止二零零三年十二月三十一日本公司出現(xiàn)凈流動負債330,871千元。其該凈流動負債產(chǎn)生原因是由于經(jīng)營虧損(本集團二零零三年度虧損342,513千元,虧損的主要原因一是市場競爭激烈,導致上半年產(chǎn)品售價大幅下跌；二是按標準計提了多項準備和營業(yè)外支出增加。)、現(xiàn)金流減少和應收款項改變而增加了銀行貸款。凈流動負債會對本集團的經(jīng)營能力產(chǎn)生一定影響。但本公司董事會相信,隨著本集團優(yōu)化產(chǎn)品結構效果的逐步體現(xiàn),現(xiàn)金流量將得以改善,使經(jīng)營活動對銀行借款的依賴性大大降低。同時本公司在必要時還可獲得控股公司及資金機構的財務支持,以應對可能出現(xiàn)的資金困難。另外,本公司將采取經(jīng)濟和法律措施清收應收款項,回收資金歸還銀行借款后必將降低凈流動負債或者出現(xiàn)凈流動資產(chǎn)。
    附：會計報表注釋2會計報表編制基準
    盡管本公司及本集團本年度產(chǎn)生虧損,并在2003年12月31日具有凈流動負債,但本公司董事認為,本公司及本集團將能夠持續(xù)經(jīng)營,并能在債務到期時償還有關款項,原因如下：
    (i)    已獲資金機構同意其給予本公司總額約金額444,000,000元的信貸額度于2004年到期日可獲續(xù)批；及
    (ii)    繼續(xù)獲得較終控股公司的財務支持。
    董事會認為,本公司及本集團將會有充足的現(xiàn)金資源以滿足未來的流動資金及其它經(jīng)營需求。因此,本財務報表以持續(xù)經(jīng)營基準編制,而且不包括本公司及本集團假設不能持續(xù)經(jīng)營情況下而需作出的任何調整。
    十、審議批準總經(jīng)理關于計提資產(chǎn)減值準備事項的書面報告,并形成決議如下：
    1、計提青島太陽公司借款本金的壞帳準備1.85億元。
    截至2003年12月31日,本公司應收青島太陽公司款項3.14億元,主要是給青島太陽公司組建時的工程貨款。青島太陽公司設立時,本公司帶有55%的股權,同時該公司在組建后的工程建設中,本公司以借款方式投入了3.12億元的款項,工程建設完成進入生產(chǎn)經(jīng)營后,由于國內玻璃市場形勢發(fā)生供大于求的變化,造成其生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)虧損,本公司于1999年9月與洛玻集團公司訂立出售協(xié)議,向洛玻集團出售了在青島太陽全部55%的股權,出售青島太陽公司后,青島太陽公司成為洛玻集團的較終控股全資子公司,但此次出售僅涉及股權的轉讓,本公司在青島太陽公司的3.14億元債權并未轉讓,本公司仍是其非常大的債權人。該公司在轉給洛玻集團公司后,生產(chǎn)經(jīng)營未有根本好轉。2003年洛玻集團公司與法國圣戈班公司達成合作意向,并于2004年元月28日簽定協(xié)議,雙方?jīng)Q定共同組建圣戈班韓哥拉斯洛玻有限公司(下稱新合資公司),其中圣戈班公司占注冊資本的45%,圣戈班公司在韓國的獨資公司韓哥拉斯占注冊資本的45%,洛玻集團占注冊資本的10%,后洛玻集團以約2.7億價值將其全資的青島太陽公司資產(chǎn)出售給新合資公司,本公司做為非常大的債權人,將獲得債務清償款項約1.3億元,債權清償不足,約有1.8億元形成壞帳風險,因此在財務帳面上需計提該項壞帳風險的準備,以真實反映該項應收款項的實際可收回金額。
    2、計提對晶陶公司委托貸款減值準備3,430萬元。
    截止2003年末,公司對晶陶公司委托貸款已達3,430萬元。目前,由于晶陶公司處于停業(yè)狀態(tài),且已呈現(xiàn)資不抵債的狀況,到期的貸款及利息均無力償還,本公司在中報中已對其計提了50%的壞帳準備。根據(jù)晶陶公司目前現(xiàn)狀,我們在年末又補提50%的壞帳準備,使計提比例達到高標準,金額共計3,430萬元。
    3、計提應收帳款壞帳準備2,983萬元。
    截止2003年末,公司內、外銷應收帳款總額14,642萬元。其中1年以內應收帳款1,164萬元(內銷  204.67萬元、外銷  959.54萬元),1？2年應收帳款187萬元(內銷  175.81萬元、外銷  11.11萬元),2？3年應收帳款487萬元(內銷  71.27萬元、外銷  415.93萬元),3年以上應收帳款12,704萬元,均為內銷形成。按照公司會計政策要求,應收帳款壞帳準備計提比例為：1？2年30%,2？3年50%,3年以上高標準。以此計算年末應計提壞帳準備13,003萬元,減去已計提的10,371萬元,加上本年核銷數(shù)351萬元,當年需增提壞帳準備2,983萬元。
    4、關于計提玻璃集裝架報廢減值準備1,313萬元。
    公司集裝架成本按10年周轉12次進行攤銷,目前由于產(chǎn)品品種規(guī)格的變化,大板玻璃產(chǎn)量的增加,木箱需求量加大,近二年集裝架周轉緩慢,并且根據(jù)鐵道部有關規(guī)定,2000年L型架應全部淘汰禁止上路,同時考慮到集裝架的物理損耗,現(xiàn)行攤銷標準無法真實反映資產(chǎn)的價值,會計師事務所也對此提出了質疑,要求公司認真評估此等變化帶來的影響,并做出合理的調整。因此我們決議：L型集裝架應計提減值準備,以L型集裝架原值3,583萬元,扣除已攤銷的成本1,618萬元及預計殘值收入653萬元,共應計提減值準備1,313萬元。
    5、當年資產(chǎn)損失486萬元。
    確定2003年度公司待報廢固定資產(chǎn)總值517萬元,折余價值264萬元,該設備主要是六分廠、七分廠、儲運部及進出口公司所用,此報廢金額264萬元已得到設備部等相關部門的認可。在流動資產(chǎn)報損方面,2003年末儲運部上報歷年累計存貨報廢損失3.42萬重箱,其中：成品庫庫虧2.74萬重箱,分庫路途破損0.12萬重箱,港口庫虧0.56萬重箱,金額共計222萬元。
    十一、決議通過于二零零四年六月十日召開本公司二零零三年度股東周年大會。
    洛陽玻璃股份有限公司董事會
    二零零四年四月二十二日
    附件一
    洛陽玻璃股份有限公司整改報告
    根據(jù)鄭證監(jiān)［2003］215號文,本公司現(xiàn)將整改措施匯報如下：
    一、關于與控股股東在資產(chǎn)、人員、機構等方面未完全分開問題：
    一是董事兼職尚未達標。本公司現(xiàn)有董事十一名,其中四名為單獨董事,達到上級規(guī)定的三分之一標準,但在七名執(zhí)行董事中有四名同時兼任本公司之母公司----洛玻集團公司的董事,未能達到母子公司董事職務交叉任職不得超過兩名的要求。我們將積較與母公司及母公司之上級主管部門聯(lián)系,研討解決問題的有效途徑。
    二是本公司國稅及員工的社會保險由母公司統(tǒng)一繳納,尚未分開。同時委托母公司進行進出口貿(mào)易。本公司已與母公司協(xié)商,將於近期建立本公司的國稅稅務登記,實行單獨納稅。此項工作完成后,可同時解決公司自營進出口權的問題。但考慮到地方相關部門在對企業(yè)的社會保險征繳方面的日常做法,本公司社會保險費用近期暫時沿用通過洛玻集團公司的繳納渠道。同時,本公司亦會積較與上級有關部門溝通,較終解決單獨繳納社會保險費用問題。
    三是洛玻集團公司及其關聯(lián)公司合用股份公司的電力帳戶。鑒于本公司與母公司原來同屬洛陽玻璃廠,共用一個水、電、油、汽供應管路,在本公司重組上市時,該部分資產(chǎn)劃歸上市公司所有,并與母公司及原使用單位簽署了關聯(lián)交易協(xié)議,其供應價格亦參照市場價計算。該協(xié)議經(jīng)過了單獨董事的審批及香港聯(lián)交所、上交所的審核。今后,該部分交易我們仍將按照有關監(jiān)管要求及披露義務做好相關工作,以切實保證交易的公平、公開、公正。
    四是購買的洛陽市高新技術開發(fā)區(qū)土地使用證問題,已責成專人辦理,將積較與有關部門溝通,盡快取得土地證。
    二、關于“三會”運作問題。
    一是有關《公司章程》修訂、完善。由于本公司為境內外兩地上市公司,除應按照上交所《上市公司章程指引》修訂公司章程外,其章程內容也應受到《境外上市公司章程必選條款》的約束。因此,上述問題除去部分內容為《境外上市公司章程必選條款》的具體要求外,本公司將認真地結合鄭州特派辦的檢查意見,就股東大會表決票中棄權票的處理、董事會議書面議案及通訊方式形成的議案的合法性等問題,再次深入地研究及征詢有關部門及法律相關人士的意見,并適時就該部分條款於較近一次股東大會上對章程進行必要的修訂與完善。
    二是董事會記錄簽名問題,本公司所召開的董事會都會制作成會議紀要,全體董事也都在該會議紀要上簽名,今后全體董事除去會議紀要簽名外,同時也在會議記錄上簽名。
    三、關于信息披露問題
    關于對關聯(lián)方的委托貸款及對控股子公司貸款擔保方面的披露不足。我們將於二OO三年年報制作中進行充分披露。同時,為使本公司的信息披露更上一層樓,將采取如下措施提高信息披露的質量：一是強化董事責任,全體董事利用董事會開會期間集中學習有關法律法規(guī),積較參加監(jiān)管機構籌備的各類培訓活動,不斷提高董事履行職責的水平和能力；二是請有資格、高水平的中介機構為公司運作把關,凡事積較聽取監(jiān)管部門、中介機構及有經(jīng)驗人士之意見和建議,將違規(guī)的可能性減少到較低程度；三是提高現(xiàn)職披露人員的業(yè)務水平,充實、完善信息披露機構力量及人員的知識結構,盡可能保證本公司信息披露工作的真實、準確、完整。
    四、關于會計核算有關問題
    一是應收賬款壞帳準備計提問題
    由于本公司上市以來對壞帳準備一直采取個別認定與帳齡分析相結合的方法,因此一般會由于年度間情況的不斷變化,而使得壞帳準備總的計提比例略有不同,將在年度會計報表附注中予以披露。
    二是二零零三年中期計提其他應收款壞帳準備11000萬元問題。
    以上計提涉及青島太陽、晶鑫陶瓷和沂南礦三個單位,均是具體情況發(fā)生變化需要按謹慎性原則計提一定比例的壞帳準備,而非過去年度應提未提而需補提。如青島的大部分資產(chǎn)擬出售給法國圣哥班在青島所設立的合資公司,可變現(xiàn)收回的現(xiàn)金不足以高標準償債,在與圣哥班洽談青島太陽的資產(chǎn)處置時,法方對沂南礦也有興趣,從戰(zhàn)略發(fā)展高度公司也愿意將沂南礦資產(chǎn)出讓給法方或合資公司,預計出售價值低于應付債務；晶鑫陶瓷公司在2002年度引進了經(jīng)營團隊委托管理運行尚可,但2003初,由于多方原因托管終止后一直停產(chǎn),尋求新的資產(chǎn)處置方式進展不甚理想,應該計提適當?shù)臏蕚洹?BR>    三是關于對2002年其他應收款準備列支科目的調整問題
    我公司將按會計準則要求重新研究對計提的其他應收款壞帳準備在會計科目中的列支問題,并在以后的披露中予以明示。
    四是關于合并報表范圍問題：
    我公司在會計政策？？？合并報表編制方法中已做出了披露。對于資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績均較小對本集團合并報表無重大影響的子公司,本公司不做合并,而是在長期股權投入資金終予以核算。
    目前,未合并的三家子公司合并業(yè)績,總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均沒有達到合并報表的5%,對公司也及不構成重大影響。但同時我公司按其虧損額以計提長期投入資金減值準備的方式在損益表中予以反映。因此我公司認為合并報表的編制符合會計的重要性原則,報表的公允性、真實性能夠得到中介機構、投入資金者及社會公眾的認可。
    五是關于審計調整差異問題
    我公司已按畢馬威會計師事務所提出的管理建議書的要求,在2003年9月份對本部的審計調整差異部分進行了調整,子公司審計差異將在年終予以調整完畢,以確保公司賬目報表與對外披露的數(shù)據(jù)一致。
    六是出售職工宿舍4212萬元問題
    由于國企職工房改政策及財會配套政策的影響,出售職工住宅損失的處理方法幾經(jīng)研究,去年底已由董事會和母公司達成一致意見,仍有洛玻集團公司負擔,除了進行帳面反映外將在國有股減持時支付。
    五、關于關聯(lián)方占用資金問題
    截止二零零三年底,本公司應收母公司----洛玻集團公司及下屬子公司款項帳面額76,938萬元,凈額為36,705萬元。本公司董事會多次與母公司協(xié)商,擬采取如下措施解決或降低資金占用問題：
    ①洛玻集團公司用處置子公司的資產(chǎn)收入還款。
    ②洛玻集團公司用自有資金轉借給尚有欠款的附屬子公司使其歸還本公司的欠款。
    ③洛玻集團公司向本公司出售在其他附屬子公司中的股權來抵消債務。
    ④本公司采取國有股回購的辦法解決對母公司的債權。
    ⑤洛玻集團公司通過轉讓在本公司的股權收益歸還欠款。
    通過采取上述措施,預計兩到三年內可完全解決本公司資金被占用的狀況,促使上市公司以一個優(yōu)良的、健康的財務狀況效率高運作,在規(guī)范運作中尋求更好、更多的發(fā)展良機。
    六、關于外地兩個子公司問題
    1、關于土地平整費計入土地價值問題,
    公司經(jīng)郴州市金華會計師事務所審計后,根據(jù)該事務所意見計入土地價值。
    2、關于土地攤銷期限問題
    由于當時《企業(yè)會計制度》并沒有硬性規(guī)定土地使用年限,因此公司研究按60年攤銷。
    3、關于2002年提取壞帳準備1067萬元
    以前年度未提壞帳準備,現(xiàn)在計提應計為重大會計差錯進行追溯調整,對此應報經(jīng)董事會批準后予以糾正。
    4、關于八達公司與中國華融入資金產(chǎn)管理公司簽署《債權轉股權協(xié)議》和《債務更新協(xié)議》,
    公司2001年完全履行該協(xié)議,并以書面形式報告華融入資金產(chǎn)管理公司,該公司對我公司所處困難表示理解,并沒有終止協(xié)議和追究全部本息。
    5、關于八達公司與郴州電力公司侵權案
    截止2002年12月31日該案件仍然處于再審期間,沒有較終判決,該事項已在2002年董事會報告中披露。
    洛陽玻璃股份有限公司董事會
    二零零四年四月二十二日
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