中航三鑫第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

    本公司及全體董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。重要提示：

　　1、公司于2009年4月17日召開的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了公司非公開發(fā)行股份公司憑證的相關(guān)議案。鑒于：

　　（1）公司于2009年5月20日派發(fā)了現(xiàn)金紅利，每10股分配現(xiàn)金紅利1.00元；

　　（2）中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴航集團(tuán)”）已確定中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司（以下簡稱“通飛公司”）為其所協(xié)調(diào)企業(yè)，由兩者共同認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份中的3,000萬股，并于2009年6月2

　　日分別與公司簽訂了附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》和《認(rèn)股協(xié)議》；

　�。�3）北京岳華德威資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)海南中航特玻材料有限公司（以下簡稱“海南中航特玻”）收購的福耀海南浮法玻璃有限公司（以下簡稱“福耀海南”）的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《福耀海南浮法玻璃有限公司出售資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（岳華德威評(píng)報(bào)字（2009）第107號(hào)）；

　�。�4）公司與PPGINDUSTRIES,INC.（以下簡稱“PPG公司”）于2009年

　　5月19日簽訂了《浮法生產(chǎn)線技術(shù)服務(wù)許可協(xié)議》。
 
根據(jù)此協(xié)議，PPG公司將為海南中航特玻改造福耀海南1號(hào)線生產(chǎn)電子級(jí)玻璃及高品質(zhì)離線Low-E玻璃基

　　片、改造福耀海南2號(hào)線生產(chǎn)在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃和新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線提供技術(shù)支持；

　�。�5）上述新建、改造生產(chǎn)線的《海南中航特玻材料有限公司改擴(kuò)建福耀海南浮法生產(chǎn)線一期工程環(huán)境影響報(bào)告書》已經(jīng)海南省國土環(huán)境資源廳以瓊土環(huán)資審字2009101號(hào)文進(jìn)行了批復(fù)。項(xiàng)目可行性研究報(bào)告已在海南省工業(yè)和信息化廳備案（備案編號(hào)：瓊工信備200933號(hào)、34號(hào)、35號(hào)和36號(hào)）。

　　公司董事會(huì)對(duì)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過的非公開發(fā)行的相關(guān)議案進(jìn)行了補(bǔ)充。

　　2、本次發(fā)行除需經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)外，還需取得以下單位的批準(zhǔn)后方可實(shí)施：（1）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次公司非公開發(fā)行股份公司憑證方案；（2）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)豁免貴航集團(tuán)因認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份而可能觸發(fā)的要約收購義務(wù)；（3）海南中航特玻收購海南福耀相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案；

　�。�4）貴航集團(tuán)及通飛公司認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份公司憑證的方案獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

　　本次發(fā)行能否獲得本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，能否獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)和國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)，以及較終取得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性，提請(qǐng)廣大投入資金者注意投入資金風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、為能準(zhǔn)確理解本次發(fā)行事項(xiàng)，提醒投入資金者仔細(xì)閱讀本公司于同日刊登在

　　《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證時(shí)報(bào)》和“巨潮資訊網(wǎng)”上的《中航三鑫股份有限公司非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案（補(bǔ)充版）》。

　　中航三鑫股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通知于2009年5月27日以書面形式通知全體董事。會(huì)議于2009年6月3日（星期三）上午9：30在深圳市南山區(qū)南海大道2061號(hào)新保輝大廈17層會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席董事8人，實(shí)到董事8人。部分公司監(jiān)事、部分高管人員及公司見證律師列席會(huì)議。本次會(huì)議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長余霄主持。其中，由于貴航集團(tuán)認(rèn)購本次公司非公開發(fā)行的股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，貴航集團(tuán)所派董事余霄、謝嘉寧回避了涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決。經(jīng)與會(huì)人員認(rèn)真審議，以記名投票方式形成如下決議：

　　一、會(huì)議審議通過了《關(guān)于補(bǔ)充本次非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案的議案》。

　　由于公司于2009年5月20日派發(fā)了現(xiàn)金紅利，以及貴航集團(tuán)確認(rèn)通飛公司為其所協(xié)調(diào)企業(yè)，由兩者共同認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份中的3,000萬股等事項(xiàng)，公司董事會(huì)對(duì)非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案進(jìn)行了補(bǔ)充。由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6名非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)表決通過了以下事項(xiàng)：

　　1、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象。全部發(fā)行對(duì)象不超過10名。本次發(fā)行的股份公司憑證全部采用現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　貴航集團(tuán)及其所協(xié)調(diào)企業(yè)通飛公司作為特定發(fā)行對(duì)象之一，已于2009年6月2日分別與公司簽訂了附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》和《認(rèn)股協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告之日，即2009年4月21日。本次發(fā)行的發(fā)行低價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日

　　公司股份公司憑證交易均價(jià)的90%（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股份公司憑證交易總金額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股份公司憑證交易總量），即每股9.08元金額。由于本公司于2009年5月20日派發(fā)了現(xiàn)金股利（每10股派發(fā)1元現(xiàn)金股利），發(fā)行低價(jià)經(jīng)過相應(yīng)的調(diào)整后，為每股8.98元。

　　具體發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，在公司取得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，與保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

　　根據(jù)本次董事會(huì)前貴航集團(tuán)、通飛公司與本公司簽訂的附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》和《認(rèn)股協(xié)議》，貴航集團(tuán)、通飛公司不參與市場詢價(jià)過程，承諾接受市場詢價(jià)結(jié)果，與其他投入資金者以相同價(jià)格認(rèn)購。

　　在本次發(fā)行前，因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息而引起公司股份公司憑證價(jià)格變化的，發(fā)行低價(jià)將按照相應(yīng)比例再次進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　公司本次發(fā)行股份公司憑證數(shù)量不超過10,000萬股。

　　根據(jù)本次董事會(huì)前貴航集團(tuán)、通飛公司與公司簽訂的附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》和《認(rèn)股協(xié)議》，貴航集團(tuán)認(rèn)購本次公司非公開發(fā)行的股份2,000萬股，通飛公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份1,000萬股。

　　對(duì)其他特定投入資金者的發(fā)行數(shù)量，將由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)按照實(shí)際情況確定。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4、限售期安排

　　本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份完成后，貴航集團(tuán)及通飛公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投入資金者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　5、本次非公開發(fā)行股份籌集資金投向

　　本次非公開發(fā)行籌集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)并在其基礎(chǔ)上進(jìn)行新建和改造生產(chǎn)線，總投入資金為129,416萬元，其中45,000萬元用于收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)，11,628萬元用于將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線改造為電子級(jí)玻璃及高品質(zhì)離線Low-E玻璃基片生產(chǎn)線；72,788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線。

　　本次籌集資金使用計(jì)劃按項(xiàng)目的輕重緩急實(shí)施的具體情況如下：

　　項(xiàng)目名稱投入資金金額（萬元）擬投入籌集資金（萬元）建設(shè)期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)

　　45,000.0045,000.00-

　　資產(chǎn)

　　600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程11,628.006,200.0010個(gè)月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線

　　72,788.0038,800.0020個(gè)月

　　Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　　合計(jì)129,416.0090,000.00-

　　實(shí)際籌集資金數(shù)額將不超過項(xiàng)目需求總量，不能滿足項(xiàng)目需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌方式解決。

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入項(xiàng)目資金，則籌集資金到位之后予以置換。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案與第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過的非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)案中未予補(bǔ)充的部分需一并提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)表決，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并以中國證監(jiān)會(huì)較后核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　二、會(huì)議審議通過了《關(guān)于補(bǔ)充<本次非公開發(fā)行股份公司憑證籌集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告>的議案》。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了《關(guān)于補(bǔ)充<本次非公開發(fā)行股份公司憑證籌集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告>的議案》。

　�。ㄒ唬┍敬位I集資金的使用計(jì)劃

　　本次非公開發(fā)行股份公司憑證預(yù)計(jì)籌集資金總額約為9億元�？鄢l(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)并在其基礎(chǔ)上進(jìn)行新建和改造生產(chǎn)線建設(shè)。根據(jù)在海南省工業(yè)和信息化廳備案的項(xiàng)

　　目可行性研究報(bào)告（備案編號(hào)：瓊工信備200933號(hào)、34號(hào)、35號(hào)和36號(hào)），項(xiàng)目總投入資金為129,416萬元，其中：45,000萬元用于收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)，11,628

　　萬元用于將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線改造為電子級(jí)玻璃及高品質(zhì)離線Low-E玻璃基片生產(chǎn)線；72,788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線�；I集資金數(shù)額將不超過項(xiàng)目需求總量，不能滿足投入資金需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌解決。

　　為加快美國PPG公司“全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃”技術(shù)引進(jìn)，快速占領(lǐng)節(jié)能特玻材料高等市場，貴航集團(tuán)和中航三鑫共同出資組建了海南中航特玻材料有限公司。雙方于2008年12月簽訂的《關(guān)于設(shè)立海南中航特玻材料有限公司出資協(xié)議書》約定：共同出資設(shè)立海南中航特玻材料有限公司，注冊(cè)資本為金額30000萬元，其中中航三鑫出資金額5000萬元，占注冊(cè)資本的16.67%，公司出資金額25000元，占注冊(cè)資本的83.33%；雙方初次出資20%，其中貴航集團(tuán)出資金額5000萬元，中航三鑫出資金額1000萬元，剩余出資自海南中航特玻成立之日起兩年內(nèi)繳足，同時(shí)約定“鑒于引進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)周期內(nèi)不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，為不影響中航三鑫在項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績，有利于公司未來在資本市場的融入資金，建設(shè)初期由貴航集團(tuán)主要投入資金，在項(xiàng)目建成后中航三鑫通過定向、公開發(fā)行股份的方式籌集資金，購買貴航集團(tuán)在海南中航特玻的股權(quán)，較終由中航三鑫控股全資子公司海南中航特玻�！�

　　2009年6月2日，貴航集團(tuán)、通飛公司與本公司簽訂了附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》和《認(rèn)股協(xié)議》，貴航集團(tuán)擬認(rèn)購本次公司非公開發(fā)行的股份2,000萬股，通飛公司擬認(rèn)購本次公司非公開發(fā)行的股份1,000萬股。

　　鑒于貴航集團(tuán)已與中航三鑫簽訂了附條件生效的《認(rèn)股協(xié)議》和《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》，認(rèn)購本次公司非公開發(fā)行的股份2,000萬股用于前述投入資金項(xiàng)目，如中航三鑫本次發(fā)行成功籌集到用于前述投入資金項(xiàng)目資金，貴航集團(tuán)將不再承擔(dān)對(duì)海南中航特玻的除已繳納的海南中航特玻首期出資外的出資義務(wù)，此等出資義務(wù)轉(zhuǎn)由本公司在履行有關(guān)決策程序后承擔(dān)，同時(shí)，貴航集團(tuán)放棄對(duì)海南中航特玻增資的認(rèn)繳權(quán)。

　　本次非公開發(fā)行實(shí)際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于其進(jìn)行本次籌集資金項(xiàng)目建設(shè)，其中：金額24,000萬元繳納海南中航特玻剩余出資，其余部分對(duì)海南中航特玻進(jìn)行增資。增資海南中航特玻的價(jià)格為經(jīng)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)額。

　　海南中航特�？壳皩枚聲�(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于增資及收購資產(chǎn)的議案》，同意股東中航三鑫以本次非公開發(fā)行籌集資金單方增資海南中航特玻，以及上述注資的具體運(yùn)用方案。

　　本次籌集資金使用計(jì)劃按項(xiàng)目的輕重緩急實(shí)施的具體情況如下：

　　項(xiàng)目名稱投入資金金額（萬元）擬投入籌集資金（萬元）建設(shè)期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)

　　45,000.0045,000.00-

　　資產(chǎn)

　　600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程11,628.006,200.0010個(gè)月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線

　　72,788.0038,800.0020個(gè)月

　　Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　　合計(jì)129,416.0090,000.00-

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入項(xiàng)目資金，則籌集資金到位之后予以置換。不能滿足項(xiàng)目需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌方式解決。

　�。ǘ┍敬位I集資金擬收購資產(chǎn)的基本情況

　　1、收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)的背景

　　公司計(jì)劃在海南建設(shè)特玻材料產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)基地，原規(guī)劃項(xiàng)目選址位于海南省文昌縣木蘭灣。經(jīng)考察原項(xiàng)目選址周邊基礎(chǔ)配套公共設(shè)施無法在短時(shí)期內(nèi)達(dá)到項(xiàng)目建設(shè)配套要求，而福耀海南周邊基礎(chǔ)設(shè)施齊全、配套設(shè)施完備，具有較好的收購經(jīng)濟(jì)價(jià)值，具備利用PPG公司技術(shù)支持建設(shè)全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線的條件，具備利用原已建成的生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造生產(chǎn)符合PPG公司產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的低反射陽光鍍膜玻璃、超白浮法玻璃、電子薄片玻璃和太陽能TCO鍍膜玻璃的條件，有利于實(shí)現(xiàn)公司高等節(jié)能玻璃產(chǎn)品多樣化。

　　2、福耀海南相關(guān)資產(chǎn)的情況

　　海南中航特玻擬收購的福耀海南相關(guān)資產(chǎn)位于海南省澄邁縣老城開發(fā)區(qū)，包括641畝工業(yè)用地及其上已建成的兩條600t/d浮法玻璃生產(chǎn)線、輔助生產(chǎn)的公用設(shè)施以及附屬的建筑物和構(gòu)筑物。

　　根據(jù)原設(shè)計(jì)規(guī)劃，上述641畝工業(yè)用地和部分輔助生產(chǎn)的公共設(shè)施具備為四條浮法玻璃生產(chǎn)線配套的能力。目前已有的兩條浮法玻璃生產(chǎn)線于2006年投入資金興建（分別為1號(hào)生產(chǎn)線和2號(hào)生產(chǎn)線），，為兩條生產(chǎn)線配套的110KVA變電站、

　　公用變電站、柴油發(fā)電機(jī)站、天然氣調(diào)壓站、LNG站、柴油站、循環(huán)水站、氮?dú)庹�、氫氣站、均化庫（砂庫）、配料樓等生產(chǎn)公用設(shè)施齊全。除上述資產(chǎn)外，按照原設(shè)計(jì)規(guī)劃，還包括預(yù)留3號(hào)和4號(hào)生產(chǎn)線的規(guī)劃用地。

　　兩條生產(chǎn)線分別于2007年7月和9月點(diǎn)火，于2008年12月停產(chǎn)，停產(chǎn)前兩條線分別運(yùn)行了16個(gè)月和14個(gè)月。福耀海南停產(chǎn)的主要原因系其母公司福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和目標(biāo)市場。

　　根據(jù)北京岳華德威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的岳華德威評(píng)報(bào)字（2009）第107號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截止2009年3月31日，上述資產(chǎn)的評(píng)估值為49,894.66

　　萬元，其中設(shè)備24,065.34萬元，建筑物19,807.13萬元，土地使用權(quán)6,011.03萬元，其他無形資產(chǎn)11.16萬元。由于上述資產(chǎn)的評(píng)估值與暫定總價(jià)款45,000萬元的差異未超過暫定總價(jià)款的20%，根據(jù)海南中航特玻與福耀海南簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款確定為金額45,000萬元。

　　3、海南中航特玻對(duì)擬收購資產(chǎn)的使用方案

　　停產(chǎn)后，福耀海南對(duì)兩條生產(chǎn)線采取了較好的保護(hù)措施，目前兩條生產(chǎn)線的設(shè)備、設(shè)施狀況良好，經(jīng)過改造后具備恢復(fù)生產(chǎn)的能力。為了充分利用擬收購資產(chǎn)的可使用價(jià)值，生產(chǎn)符合PPG公司技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的高品質(zhì)產(chǎn)品，需要在擬收購資產(chǎn)中原預(yù)留地上利用PPG公司技術(shù)新建全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線，并對(duì)原有兩條生產(chǎn)線按照PPG公司技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行改進(jìn)和升級(jí)。本著審慎投入資金的原則，根據(jù)擬收購資產(chǎn)現(xiàn)狀并考慮整體規(guī)劃完成后效益非常大化，海南中航特玻對(duì)擬收購資產(chǎn)的后續(xù)安排如下：

　　1、600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程

　　由PPG公司提供技術(shù)支持對(duì)原1號(hào)浮法線進(jìn)行修正并做改進(jìn)，生產(chǎn)符合PPG產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的1.6—4mm電子玻璃、汽車玻璃、離線Low-E玻璃基片、制鏡玻璃基片。預(yù)留增加在線陽光控制膜鍍膜裝置的配套接口，后續(xù)可根據(jù)市場對(duì)陽光控制

　　鍍膜玻璃的需求情況，增加陽光控制鍍膜玻璃生產(chǎn)能力，生產(chǎn)PPG公司的Solarcool和Vistacool系列的陽光控制鍍膜玻璃。

　　2、新建PPG600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　　在擬收購資產(chǎn)原規(guī)劃預(yù)留的3號(hào)生產(chǎn)線位置，以PPG公司技術(shù)新建一條

　　600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜玻璃生產(chǎn)線。該生產(chǎn)線由HFT公司提供熔窯、錫槽、在線Low-E鍍膜裝置及計(jì)算機(jī)集散檢驗(yàn)、控制系統(tǒng)，由海南中航特玻根據(jù)PPG公司的工藝設(shè)計(jì)和HFT公司的工程設(shè)計(jì)采購配合料稱量及控制設(shè)備、退火窯及冷端切割設(shè)備。建成后3號(hào)生產(chǎn)線的主要產(chǎn)品為在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃、透明或本體著色玻璃（可用作離線Low-E玻璃基片）。

　　3、600t/d在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃改造工程項(xiàng)目

　　使用PPG公司技術(shù)對(duì)擬收購資產(chǎn)原有的2號(hào)生產(chǎn)線進(jìn)行改進(jìn)和升級(jí)，加裝CVD鍍膜器，生產(chǎn)在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃、透明或本體著色玻璃。

　　4、新建600t/d超白玻璃生產(chǎn)線項(xiàng)目

　　在擬收購資產(chǎn)原規(guī)劃預(yù)留的4號(hào)生產(chǎn)線位置，以PPG公司技術(shù)新建一條

　　600t/d超白玻璃生產(chǎn)線，并加裝CVD鍍膜器，建成后4號(hào)生產(chǎn)線的主要產(chǎn)品為超白玻璃、在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃和在線TCO鍍膜玻璃。

　　本次非公開發(fā)行籌集資金除45,000萬元用于收購福耀海南的相關(guān)資產(chǎn)外，其余將全部用于上述3號(hào)生產(chǎn)線和1號(hào)生產(chǎn)線的建設(shè)和改造。此外，本公司將通過自籌方式或其他方式籌措資金用于2號(hào)生產(chǎn)線及4號(hào)生產(chǎn)線的建設(shè)和改造。

　　上述4條生產(chǎn)線建設(shè)完成后，海南中航特玻將擁有先進(jìn)的高等節(jié)能玻璃生產(chǎn)線，可生產(chǎn)的玻璃產(chǎn)品包括符合PPG公司產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的在線Low-E玻璃、電子級(jí)玻璃、超白玻璃、TCO鍍膜玻璃和高品質(zhì)離線Low-E玻璃基片、太陽能TCO鍍膜玻璃。海南中航特玻業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有的幕墻工程、節(jié)能玻璃深加工業(yè)務(wù)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)體系結(jié)合，使公司形成了在節(jié)能玻璃領(lǐng)域生產(chǎn)、加工、應(yīng)用完備的產(chǎn)業(yè)鏈，從而為實(shí)現(xiàn)公司

　　“致力于成為中國節(jié)能玻璃行業(yè)優(yōu)異者”的發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　�。ㄈ┍敬位I集資金投入資金項(xiàng)目的可行性

　　1、項(xiàng)目建設(shè)符合國家“十一五”規(guī)劃及海南省地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃要求；

　　2、項(xiàng)目符合產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求；

　　3、全部Low-E玻璃的使用率呈增長之勢；

　　4、Low-E玻璃是中國節(jié)能玻璃必然的發(fā)展方向；

　　5、項(xiàng)目擁有先進(jìn)、可靠的技術(shù)來源和技術(shù)支持；

　　6、高素質(zhì)生產(chǎn)籌備和經(jīng)營管理人員為項(xiàng)目投產(chǎn)后的生產(chǎn)經(jīng)營提供保障。

　　本次籌集資金投入資金項(xiàng)目符合國家“十一五”規(guī)劃要求和產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)方向，公司已經(jīng)取得了處于全部優(yōu)異水平的技術(shù)來源和技術(shù)支持，并已完成了在項(xiàng)目生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理方面的人才儲(chǔ)備；同時(shí)，項(xiàng)目產(chǎn)品面臨著規(guī)模不斷擴(kuò)大的需求市場，項(xiàng)目的實(shí)施有利于完善公司特種玻璃深加工業(yè)務(wù)的上下游銜接和配套、實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是必要的和可行的。

　�。ㄋ模┍敬位I集資金投入資金項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測

　　根據(jù)投入資金估算，本次籌集資金投入資金項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測情況如下：

　　年均稅后利潤投入資金回收期（含

　　序號(hào)項(xiàng)目名稱

　�。ㄈf元）建設(shè)期）（年）

　　1海南中航特玻收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)--

　　2600t/d薄玻璃生產(chǎn)線改造工程5,111.565.32

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜

　　310,496.296.01

　　節(jié)能玻璃生產(chǎn)線

　�。ㄎ澹┍敬畏枪_發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響

　　1、本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理的影響

　　本次非公開發(fā)行所籌集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于玻璃生產(chǎn)線的收購、新建和改造，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，順應(yīng)了當(dāng)前“節(jié)能減排”的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展趨勢。

　　本次籌集資金投入資金項(xiàng)目建成和投產(chǎn)后，公司擁有了國內(nèi)優(yōu)異的玻璃制造生產(chǎn)技術(shù)，進(jìn)一步豐富和優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司的節(jié)能玻璃深加工產(chǎn)業(yè)鏈將更加完善，業(yè)務(wù)規(guī)模、生產(chǎn)效率都將得到進(jìn)一步的提升，核心競爭力將進(jìn)一步增強(qiáng)，從而有效增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，對(duì)實(shí)現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

　　2、本次非公開發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　以下測算以籌集資金總額為9億元計(jì)算，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以合并報(bào)表口徑計(jì)算。

　�。�1）降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提高公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力

　　2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為55.12%、50.46%和59.46%。

　　以2008年12月31日公司資產(chǎn)和負(fù)債為計(jì)算基礎(chǔ)，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將從55.12%下降為33.87%，隨著籌集資金投入資金項(xiàng)目逐漸達(dá)產(chǎn)，相應(yīng)經(jīng)營流動(dòng)資金通過銀行貸款逐步配比，公司資產(chǎn)負(fù)債率將緩慢上升。

　　因此，本次非公開發(fā)行能夠優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于提高公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，為公司后續(xù)融入資金提供良好的保障。

　�。�2）提升公司的營業(yè)收入與盈利能力

　　本次非公開發(fā)行籌集資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于相關(guān)玻璃生產(chǎn)線收購、新建和改造。本次籌集資金投入資金項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司節(jié)能玻璃深加工產(chǎn)業(yè)鏈將更加完善，公司營業(yè)收入和盈利能力將得到進(jìn)一步的提高。

　　以2008年12月31日公司營業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)收益率為基礎(chǔ)計(jì)算，本次籌集資金投入資金項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司營業(yè)收入和凈利潤將分別增長58.17%、

　　352.81%，合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑的凈資產(chǎn)收益率將從6.87%增長到12.98%。

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率降低、盈利能力提高，發(fā)展?jié)摿υ鰪?qiáng)，公司競爭能力將得到有效提升。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案與本次董事會(huì)審議通過的《非公開發(fā)行股份公司憑證籌集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告（補(bǔ)充版）》需一并提交公司股東大會(huì)審議。

　　三、會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司簽訂附條件生效的<補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議>的議案》。

　　由于貴航集團(tuán)已確認(rèn)通飛公司作為其所協(xié)調(diào)企業(yè)，共同認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份中的3,000萬股，并已分別確定其認(rèn)購數(shù)量，貴航集團(tuán)與公司于2009

　　年6月2日簽訂了附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》。

　　雙方同意，《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時(shí)生效：

　　1、中航三鑫董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；

　　2、貴航集團(tuán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的事項(xiàng)獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；

　　3、中航三鑫本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

　　4、若中航三鑫本次非公開發(fā)行導(dǎo)致貴航集團(tuán)觸發(fā)要約收購義務(wù)，則應(yīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)豁免貴航集團(tuán)要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)。

　　上述較后一個(gè)條件的滿足日為本協(xié)議生效日。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》。具體協(xié)議請(qǐng)參見本公司今日做出的《關(guān)于中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司與公司簽訂<補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議>之公告》。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過的《關(guān)于同意公司與中國貴州航空工業(yè)

　�。瘓F(tuán)）有限公司簽訂附條件生效的<認(rèn)股協(xié)議>的議案》不再提交公司股東大會(huì)審議，本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　四、會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的<認(rèn)股協(xié)議>的議案》。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該《認(rèn)股協(xié)議》。

　　雙方同意，《認(rèn)股協(xié)議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時(shí)生效：

　　1、中航三鑫董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；

　　2、通飛公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的事項(xiàng)獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；

　　3、中航三鑫本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

　　4、若中航三鑫本次非公開發(fā)行導(dǎo)致通飛公司觸發(fā)要約收購義務(wù)，則應(yīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)豁免通飛公司要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)。

　　上述較后一個(gè)條件的滿足日為本協(xié)議生效日。

　　具體協(xié)議請(qǐng)參見本公司今日做出的《關(guān)于中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司與公司簽訂<認(rèn)股協(xié)議>之公告》。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、會(huì)議審議通過了《關(guān)于海南中航特玻所收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)中2號(hào)生產(chǎn)線改造方案的議案》。

　　公司擬以自有資金對(duì)海南中航特玻收購的福耀海南相關(guān)資產(chǎn)中的2號(hào)生產(chǎn)線進(jìn)行改造，改造的具體方案為：使用PPG公司技術(shù)對(duì)2號(hào)生產(chǎn)線進(jìn)行改進(jìn)和升級(jí)，加裝CVD鍍膜器，生產(chǎn)在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃、透明或本體著色玻璃。

　　公司籌備有關(guān)部門進(jìn)行了深入的可行性研究，還聘請(qǐng)了有資質(zhì)的有經(jīng)驗(yàn)機(jī)構(gòu)就各投入資金項(xiàng)目出具了初步的可行性研究報(bào)告。報(bào)告的結(jié)論是2號(hào)生產(chǎn)線的改造方案是可行的，項(xiàng)目的建設(shè)具有優(yōu)良的建設(shè)條件和外部環(huán)境，采用的技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量都達(dá)到全部先進(jìn)水平，項(xiàng)目的實(shí)施將產(chǎn)生良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

　　依據(jù)2號(hào)生產(chǎn)線改造項(xiàng)目的可行性分析，項(xiàng)目總投入資金為51,339.20萬元，其中建設(shè)投入資金47,383.94萬元，建設(shè)期利息955.26萬元，鋪底流動(dòng)資金3,000萬元。生產(chǎn)期內(nèi)年均銷售收入（含稅）57017.28萬元，年平均稅后利潤10616.49萬元，投入資金回收期為4.56年（含建設(shè)期一年）。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。關(guān)于審議本次非公開發(fā)行的臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)間將另行通知。

　　特此公告。

　　中航三鑫股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇九年六月三日