洛陽玻璃股份有限公司董事會議決議公告

    洛陽玻璃股份有限公司（本公司）第五屆董事會第三十次會議于2009年3月26日上午十時整在中國河南省洛陽市西工區(qū)唐宮中路九號本公司一樓接待室召開，會議應(yīng)到董事10人，實到董事10人，五位監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定，會議由公司董事長高天寶先生主持，經(jīng)與會董事一致同意，會議形成決議如下：一、審議并通過了本公司2008年度董事會工作報告；二、審議并通過了本公司2008年度總經(jīng)理工作報告；三、審議并通過了本公司2008年度財務(wù)報告；四、審議并通過了本公司2008年年度報告及摘要；五、審議并通過了本公司2008年年度利潤分配預(yù)案；按照國際會計準(zhǔn)則，本公司2008年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣5,404萬元，加上年初虧損人民幣85,035萬元，累計虧損為人民幣79,631萬元，故本公司2008年度不進(jìn)行利潤分配，同時也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。按照中國會計準(zhǔn)則，本公司2008年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣1,278萬元，加上年初虧損人民幣126,275萬元，累計虧損為人民幣124,997萬元。故本公司2008年度不進(jìn)行利潤分配，同時也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。六、審議并通過續(xù)聘大信會計師事務(wù)所有限公司和大信梁學(xué)濂（香港）會計師事務(wù)所分別為公司2009年度國內(nèi)和境外審計機構(gòu)，同時提請股東大會授權(quán)董事會決定其薪酬；七、審議并通過了本公司董事會關(guān)于對非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項的專項說明；八、審議并通過了2008年度內(nèi)部控制自我評估報告；九、審議并通過了2008年度社會責(zé)任報告；十、審議董事會關(guān)于對非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項的專項說明；洛陽玻璃股份有限公司2008年度財務(wù)報告被大信會計師事務(wù)有限公司出具了有強調(diào)事項的審計報告，該強調(diào)事項的主要內(nèi)容為：“我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注二所述，貴集團(tuán)和貴公司財務(wù)報表是在假設(shè)本報告期后至2009年12月31日止期間貴集團(tuán)和貴公司仍然可以持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上編制的。于2008年12月31日，貴集團(tuán)累計未彌補虧損為人民幣1,249,967,485.76元，且流動負(fù)債已超過流動資產(chǎn)人民幣941,320,286.68元。貴公司已在財務(wù)報表附注二披露了上述財務(wù)報表仍然以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)編制的理由，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見�！备剑贺攧�(wù)報表附注二財務(wù)報表編制基準(zhǔn)盡管本公司合并財務(wù)報表于2008年12月31日累計未彌補虧損人民幣1,249,967,485.76元，且流動負(fù)債超過流動資產(chǎn)人民幣941,320,286.68元，但本公司董事認(rèn)為，本公司及本集團(tuán)將能夠持續(xù)經(jīng)營，并能在債務(wù)到期時償還有關(guān)款項，原因如下：(1)截止2008年12月31日，銀行給予本集團(tuán)的信貸額度約人民幣717,767,000.00元已全額使用，這些貸款將于資產(chǎn)負(fù)債表日后一年內(nèi)到期，公司董事正在和銀行協(xié)商持續(xù)支持。(2)繼續(xù)獲得控股公司-中國洛陽浮法玻璃有限責(zé)任公司（洛玻集團(tuán)）及控股公司之母公司-中國建筑材料集團(tuán)公司（中國建材）的財務(wù)支持。董事認(rèn)為：本公司及本集團(tuán)將會有充足的現(xiàn)金資源以滿足未來的流動資金及其它經(jīng)營需求。因此，本財務(wù)報表以持續(xù)經(jīng)營基準(zhǔn)編制。如果上述持續(xù)經(jīng)營假設(shè)不成立，本公司及本集團(tuán)的資產(chǎn)應(yīng)調(diào)整至可變現(xiàn)價值，并應(yīng)對可能承擔(dān)的負(fù)債提取準(zhǔn)備，同時，長期負(fù)債應(yīng)轉(zhuǎn)為流動負(fù)債�！本蜕鲜鰰嫀熓聞�(wù)所審計報告中的強調(diào)事項，公司認(rèn)為凈流動負(fù)債產(chǎn)生原因是由于本公司本年度出現(xiàn)經(jīng)營虧損,虧損的主要原因一是市場競爭激烈，導(dǎo)致產(chǎn)品售價大幅下跌，同時主要生產(chǎn)資料成本大幅升高；二是按公司會計政策的相關(guān)規(guī)定計提了多項準(zhǔn)備。現(xiàn)金流減少和應(yīng)收款項改變而增加了銀行借款。凈流動負(fù)債會對本集團(tuán)的經(jīng)營能力產(chǎn)生一定影響。本公司董事會相信，隨著本集團(tuán)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)效果的逐步體現(xiàn)，現(xiàn)金流量將得以改善，使經(jīng)營活動對銀行借款的依賴性大大降低。同時本公司在必要時還可獲得控股公司實際控制人及金融機構(gòu)的財務(wù)支持，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的資金困難。十一、審議通過了2008年持續(xù)關(guān)聯(lián)交易情況；十二、審議通過了修改《公司章程》部分條款的議案；根據(jù)中國證監(jiān)會中國證券監(jiān)督管理委員會（57號）令《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的要求，公司修改《公司章程》如下：公司章程原第二百零九條公司可以下列形式分配股利：（一）現(xiàn)金；（二）股票�，F(xiàn)修改為：第二百零九條公司利潤分配政策為：（一）在保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下給股東合理的投資回報；（二）公司可以采用現(xiàn)金或股票方式分配股利。較近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于較近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。十三、審議公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、修改《信息披露事務(wù)管理制度》和《重大信息報告制度》的議案；十四、審議公司董事會換屆的提案；由于公司第五屆董事會將于2009年4月10日屆滿，就第六屆董事會換屆提出如下事項：根據(jù)公司靠前大股東中國洛陽玻璃浮法集團(tuán)有限責(zé)任公司的提名，推薦高天寶、曹明春、謝軍、宋飛、宋建明、申安秦、包文春、郭愛民、張占營、葛鐵銘、黃平為公司第六屆董事會成員，其中郭愛民、張占營、葛鐵銘、黃平為獨立董事候選人，董事會認(rèn)為他們符合董事任職資格，同意提交股東大會審議。中國洛陽玻璃浮法集團(tuán)有限責(zé)任公司對獨立董事提名人的聲明、獨立董事候選人聲明及董事候選人簡歷，將隨股東大會通知一并發(fā)放。擬定第六屆董事會薪酬方案為：（一）基本年薪董事長32萬元（稅前）執(zhí)行董事16萬元/每人（稅前）非執(zhí)行董事津貼4萬元/每人（稅前）獨立非執(zhí)行董事津貼4萬元/每人（稅前）（二）績效年薪1、完成年度經(jīng)營目標(biāo)的，按基本年薪的1.5倍兌現(xiàn)。2、超經(jīng)營目標(biāo)提成獎用于獎勵董事會成員（1）超經(jīng)營目標(biāo)10%以內(nèi)獎超出部分的10%（2）超經(jīng)營目標(biāo)10%—20%以內(nèi)獎超出部分的5%（3）超經(jīng)營目標(biāo)20%以上獎超出部分的3%（三）、突出貢獻(xiàn)獎由董事長提出，董事會決定。請各位董事審議。上述靠前、三、五、六、十二、十四項議案需提交股東大會審議通過。洛陽玻璃股份有限公司董事會2009年3月26日