山東藥玻有限售條件的流通股上市公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
一、股權(quán)分置改變方案的相關(guān)情況
1、公司股權(quán)分置改變于2006 年1 月 24 日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006 年2 月15 日作為股權(quán)登記日實施，于2006 年2 月17 日實施后初次復(fù)牌。
2、公司股權(quán)分置改變方案無追加對價安排。
二、股權(quán)分置改變方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
1、全體非流通股股東承諾，其帶有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、帶有本公司 5%以上股份的沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會承諾：方案實施后，其帶有的股份自取得流通權(quán)之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。在 2005、2006 年度股東大會上提公司現(xiàn)金分紅的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤（非累計可分配利潤）的30%，并在表決時對該議案投贊成票。通過上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位掛牌交易出售的股份數(shù)量，達到本公司的股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。在股權(quán)分置改變方案實施過程中，如其他非流通股東帶有的股份出現(xiàn)被司法凍結(jié)、扣劃等情形，導(dǎo)致無法實施對價安排時，為保證方案順利實施，由本承諾人代為支付應(yīng)支付給流通股股東的對價股份, 并因此取得代位求償權(quán)。
以上股東均履行了承諾。
三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實施后至今，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況
經(jīng)中國經(jīng)濟權(quán)益憑證監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字【2007】34 號文件核準，公司于2007年2月份采取非公開發(fā)行股份公司憑證方式向10家特定機構(gòu)投入資金者發(fā)行3,488 萬股A 股，該部分股份限售期為 12 個月，已于2008 年
2 月27 日上市流通。本次發(fā)行完成后，公司股本總額由 222,500,111
股增至257,380,111 股。
2、股改實施后至今，各股東帶有有限售條件流通股持股比例變化情況
（1）因股改產(chǎn)生的有限售條件流通股股東持股變化
根據(jù)公司股權(quán)分置改變時有限售條件流通股股東承諾，除沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會外，其余 46 家有限售條件流通股股東合計持股
12,529,633 股，占公司當時總股本的 5.63%，限售期為 12 個月，已于2007 年2 月26 日上市流通。
（2）因非公開發(fā)行股份公司憑證產(chǎn)生的有限售條件流通股股東持股變化
公司于2007年2月份采取非公開發(fā)行股份公司憑證方式向10家特定機構(gòu)投入資金者發(fā)行 3,488 萬股 A 股，占發(fā)行后公司總股本的 13.55%，限售期為12 個月，已于2008 年2 月27 日上市流通。
截至現(xiàn)在，除沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會所帶有的 55,302,759
股，占公司總股本的 21.49%，將于 2009 年 2 月 26 日上市流通外，其他無有限售條件流通股股東。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機構(gòu)核查意見
平安經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司為公司股權(quán)分置改變保薦機構(gòu),其就公司本次有限售條件的流通股上市流通事宜進行了核查,并出具核查意見如下：
山東藥玻原非流通股股東在股權(quán)分置改變時所作出的承諾均得以完全履行；山東藥玻董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《公司法》、《經(jīng)濟權(quán)益憑證法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位的有關(guān)規(guī)定；公司本次有限售條件的流通股上市流通不存在實質(zhì)性障礙；同意山東藥玻本次有限售條件的流通股上市流通。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為55,302,759 股。
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009 年2 月26 日。
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序號 股東名稱 帶有有限售 帶有有限售 本次上市數(shù)量 剩余有限售
條件的流通 條件的流通 （單位：股） 條件的流通
股股份數(shù)量 股股份占公 股股份數(shù)量
（單位：股）司總股本比 （單位：股）
例（%）
1 沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會 55,302,759 21.49 55,302,759 0
合計 55,302,759 21.49 55,302,759 0
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
根據(jù)公司股權(quán)分置改變時有限售條件流通股股東承諾，除沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會外，其余股改形成的 46 家有限售條件流通股股東合計持股 12,529,633 股，占公司當時總股本的 5.63%，限售期為
12 個月，已于2007 年2 月 26 日上市流通。
七、股本變動結(jié)構(gòu)表
單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
有限售條件1、國家?guī)в泄煞?55,302,759 -55,302,759 0
的流通股份
有限售條件的流通股合計 55,302,759 -55,302,759 0
無限售條件
A 股 202,077,352 +55,302,759 257,380,111
的流通股份
股份總額 257,380,111 0 257,380,111
特此公告。
山東省藥用玻璃股份有限公司董事會
2009 年2 月21 日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投入資金者記名經(jīng)濟權(quán)益憑證帶有數(shù)量查詢證明
3、保薦機構(gòu)核查意見書
4、其他文件
平安經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司
關(guān)于山東省藥用玻璃股份有限公司
有限售條件股份上市流通的核查意見
保薦機構(gòu)名稱： 平安經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司 上市公司 A 股簡稱： 山東藥玻
保薦代表人名稱： 韓長風 上市公司 A 股代碼： 600529
本保薦機構(gòu)保證核查意見內(nèi)容的真實、準確和完整，對核查意見的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、山東藥玻的股權(quán)分置改變情況
（一）被保薦的上市公司股權(quán)分置改變基本情況
1、股權(quán)分置改變方案
（1）對價安排的形式、數(shù)量或者金額
① 對價安排的形式：以送股的方式向流通股股東實施對價安排，即由非流通股股東向方案實施的股份變更登記日登記在冊的流通股股東支付一定數(shù)額的本公司股份公司憑證。
② 對價安排總數(shù)：31,915,561股山東藥玻股份。
③ 獲付股份比例：流通股股東帶有的每10 股流通股獲付2.6股。
（2）對價安排的執(zhí)行方式
每位流通股股東獲得對價股份數(shù)量按截至方案實施的股權(quán)登記日該流通股股東在登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)的經(jīng)濟權(quán)益憑證賬戶中帶有山東藥玻股份公司憑證的數(shù)量乘以 0.26。對于獲付不足 1 股的余股，將按中國經(jīng)濟權(quán)益憑證登記結(jié)算有限責任公司上海分公司有關(guān)規(guī)定處理。
（3）執(zhí)行對價安排情況表
執(zhí)行對價安排前 本次執(zhí)行數(shù)量 執(zhí)行對價安排后
執(zhí)行對價
序 占總股 本次執(zhí)行對 本次執(zhí)行對 占總股
安排的股
號 持股數(shù)（股） 本比例 價安排股份 價安排現(xiàn)金 持股數(shù)（股） 本比例
東名稱
％ 數(shù)量（股） 金額（元） ％
沂源縣公
1 有資產(chǎn)管 81,323,050 36.55 26,020,291 0 55,302,759 24.86
理委員會
淄博工陶
2 耐火材料 2,386,800 1.07 763,685 0 1,623,115 0.73
有限公司
沂源縣電
3 業(yè)局實業(yè) 2,148,120 0.97 687,317 0 1,460,803 0.66
總公司
山東魯陽
4 股份有限 1,193,400 0.54 381,843 0 811,557 0.36
公司
山東博山
大橋?qū)崢I(yè)
5 1,193,400 0.54 381,843 0 811,557 0.36
總公司耐
火材料廠
山東聯(lián)合
6 化工有限 1,193,400 0.54 381,843 0 811,557 0.36
公司
山東沂源
樂萬家酒
7 895,050 0.40 286,382 0 608,668 0.27
業(yè)食品有
限公司
淄博祥利
8 物資有限 716,040 0.32 229,106 0 486,934 0.22
公司
沂源商城
9 實業(yè)有限 596,700 0.27 190,921 0 405,779 0.18
公司
淄博八陡
10 耐火材料 596,700 0.27 190,921 0 405,779 0.18
有限公司
新泰市永
11 泰經(jīng)貿(mào)有 596,700 0.27 190,921 0 405,779 0.18
限公司
沂源縣沐
12 源保潔有 584,010 0.26 186,861 0 397,149 0.18
限公司
13 沂源金店 527,850 0.24 168,892 0 358,958 0.16
執(zhí)行對價安排前 本次執(zhí)行數(shù)量 執(zhí)行對價安排后
執(zhí)行對價
序 占總股 本次執(zhí)行對 本次執(zhí)行對 占總股
安排的股
號 持股數(shù)（股） 本比例 價安排股份 價安排現(xiàn)金 持股數(shù)（股） 本比例
東名稱
％ 數(shù)量（股） 金額（元） ％
沂源縣朝
14 陽商貿(mào)有 518,670 0.23 165,955 0 352,715 0.16
限公司
沂源縣河
15 500,174 0.22 160,037 0 340,137 0.15
北紙箱廠
淄博眾陽
16 軟件有限 453,194 0.20 145,005 0 308,189 0.14
公司
淄博新連
17 汽車維修 447,524 0.20 143,191 0 304,333 0.14
有限公司
沂源縣遠
東建筑工
18 409,934 0.18 131,163 0 278,771 0.13
程有限公
司
山東沂源
玉泉機電
19 274,482 0.12 87,824 0 186,658 0.08
制品有限
公司
沂源縣輕
20 238,680 0.11 76,369 0 162,311 0.07
工機械廠
莒縣金鑫
21 計算機有 229,500 0.10 73,431 0 156,069 0.07
限公司
肥城市陸
房建筑安
22 229,500 0.10 73,431 0 156,069 0.07
裝工程公
司
淄博德信
23 科貿(mào)有限 201,377 0.09 64,433 0 136,944 0.06
公司
淄博艾能
24 電氣科技 200,491 0.09 64,150 0 136,341 0.06
有限公司
淄博市魯
25 源實業(yè)總 187,667 0.08 60,046 0 127,621 0.06
公司
淄博金信
26 179,010 0.08 57,277 0 121,733 0.05
房地產(chǎn)開
執(zhí)行對價安排前 本次執(zhí)行數(shù)量 執(zhí)行對價安排后
執(zhí)行對價
序 占總股 本次執(zhí)行對 本次執(zhí)行對 占總股
安排的股
號 持股數(shù)（股） 本比例 價安排股份 價安排現(xiàn)金 持股數(shù)（股） 本比例
東名稱
％ 數(shù)量（股） 金額（元） ％
發(fā)有限公
司
寧津縣清
林金屬制
27 179,010 0.08 57,277 0 121,733 0.05
品有限公
司
沂源縣東
28 149,174 0.07 47,730 0 101,444 0.05
關(guān)木器廠
沂源縣金
29 143,208 0.06 45,821 0 97,387 0.04
屬制品廠
山東金匯
30 達食品有 137,700 0.06 44,059 0 93,641 0.04
限公司
沂源縣元
31 利石粉有 119,340 0.05 38,184 0 81,156 0.04
限公司
沂源縣第
二中學(xué)教
32 119,340 0.05 38,184 0 81,156 0.04
學(xué)服務(wù)中
心
沂源曙光
輕化工藝
33 119,340 0.05 38,184 0 81,156 0.04
品有限公
司
淄博市山
川果蔬食
34 119,340 0.05 38,184 0 81,156 0.04
品有限公
司
沂南縣玻
35 璃原料加 119,340 0.05 38,184 0 81,156 0.04
工廠
淄博安信
企業(yè)投入資金
36 91,800 0.04 29,373 0 62,427 0.03
咨詢有限
公司
沂源縣新
華書店華
37 77,572 0.03 24,820 0 52,752 0.02
藝實業(yè)有
限公司
執(zhí)行對價安排前 本次執(zhí)行數(shù)量 執(zhí)行對價安排后
執(zhí)行對價
序 占總股 本次執(zhí)行對 本次執(zhí)行對 占總股
安排的股
號 持股數(shù)（股） 本比例 價安排股份 價安排現(xiàn)金 持股數(shù)（股） 本比例
東名稱
％ 數(shù)量（股） 金額（元） ％
淄博慶源
38 建安有限 59,670 0.03 19,092 0 40,578 0.02
責任公司
臨朐縣冶
39 源鎮(zhèn)建材 52,510 0.02 16,801 0 35,709 0.02
公司
天長市金
辰儀表電
40 45,900 0.02 14,686 0 31,214 0.02
纜有限公
司
淄博齊興
41 紙業(yè)有限 38,189 0.02 12,219 0 25,970 0.01
公司
沂源縣源
材工業(yè)品
42 34,884 0.02 11,162 0 23,722 0.01
經(jīng)營有限
公司
沂源縣永
久汽車配
43 29,836 0.01 9,546 0 20,290 0.01
件有限責
任公司
沂源縣城
關(guān)建筑工
44 29,836 0.01 9,546 0 20,290 0.01
程有限公
司
沂源縣銀
45 河福利塑 29,834 0.01 9,546 0 20,288 0.01
料廠
沂源遠大
46 電子有限 22,950 0.01 7,343 0 15,607 0.01
公司
沂源華龍
47 養(yǎng)殖有限 7,757 0.00 2,482 0 5,275 0.00
公司
合 計 99,747,953 44.83 31,915,561 0 67,832,392 32.69
（4）有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表
所帶有限售序
股東名稱 條件的股份 可上市流通時間 承諾的限售條件
號
數(shù)量（股）
方案實施后，縣公資委帶有的股份自取
沂源縣公
得流通權(quán)之日起，在 36 個月內(nèi)不上市
1 有資產(chǎn)管 55,302,759 G 日＋36 個月
交易或轉(zhuǎn)讓
理委員會
其他非流 自改變方案實施之日起，在 12 個月內(nèi)
2 12,529,633 G 日＋12 個月
通股股東 不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
注： G日指本次股權(quán)分置改變方案通過并實施后的較早的交易日，也即是2006
年2月17日
（5）改變方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表
股份類別 變動前 變動數(shù) 變動后
1、國家?guī)в泄煞?81,323,050 -81,323,050 0
非流通股 2、籌集法人帶有股份 18,424,903 -18,424,903 0
非流通股合計 99,747,953 -99,747,953 0
1、國家?guī)в泄煞?0 +55,302,759 55,302,759
有限售條件
2、籌集法人帶有股份 0 +12,529,633 12,529,633
的流通股份
有限售條件的流通股合計 0 +67,832,392 67,832,392
無限售條件 A 股 122,752,158 +31,915,561 154,667,719
的流通股份 無限售條件的流通股份合計 122,752,158 +31,915,561 154,667,719
股份總額 222,500,111 0 222,500,111
2、股權(quán)分置改變實施時間
山東藥玻股權(quán)分置改變方案于2006年1月24 日召開的相關(guān)股東會議審議通過，并于2006年2月17 日實施完畢。
2、股權(quán)分置改變實施時間
山東藥玻股權(quán)分置改變方案于2006年1月24 日召開的相關(guān)股東會議審議通過，并于2006年2月17 日實施完畢。
（二）公司股權(quán)分置改變方案中追加對價的實施情況
公司股權(quán)分置改變方案無追加對價安排。
二、山東藥玻的股東在股權(quán)分置改變方案中有關(guān)承諾的履行情況
（一）股權(quán)分置改變方案中有關(guān)股東做出的特別承諾。
1、全體非流通股股東承諾，其帶有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、帶有本公司5%以上股份的沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會承諾：方案實施后，其帶有的股份自取得流通權(quán)之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
3、帶有本公司5%以上股份的沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會承諾：在2005、2006
年度股東大會上提出以下議案：公司現(xiàn)金分紅的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤（非累計可分配利潤）的30%，并在表決時對該議案投贊成票。
4、帶有本公司5%以上股份的沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會承諾：通過上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位掛牌交易出售的股份數(shù)量，達到本公司的股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
5、公司靠前大股東沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會承諾：在股權(quán)分置改變方案實施過程中，如其他非流通股東帶有的股份出現(xiàn)被司法凍結(jié)、扣劃等情形，導(dǎo)致無法實施對價安排時，為保證方案順利實施，由本承諾人代為支付應(yīng)支付給流通股股東的對價股份, 并因此取得代位求償權(quán)。
（二）有限售條件流通股股東承諾履行情況
1、經(jīng)核查，承諾人均嚴格按照承諾的約定切實履行其承諾；
2、經(jīng)核查，承諾人帶有的股份由中國經(jīng)濟權(quán)益憑證登記結(jié)算公司上海分公司鎖定，其經(jīng)營與財務(wù)狀況的變化未對其履行承諾構(gòu)成不利影響。
3、經(jīng)核查，承諾人帶有上市公司股份的變動均依照《上市公司股權(quán)分置改變管理辦法》第24條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
4、經(jīng)核查，承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進行信息披露符合規(guī)定。
（三）保薦機構(gòu)關(guān)于股東承諾履行情況的意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
（1）承諾人嚴格按照承諾的約定切實履行其承諾；
（2）承諾人經(jīng)營與財務(wù)狀況的變化沒有對其履行承諾構(gòu)成不利影響；
（3）承諾人帶有山東藥玻的變動符合《上市公司股權(quán)分置改變管理辦法》第24條的規(guī)定；
（4）承諾人及山東藥玻就承諾人履行承諾事宜進行信息披露符合相關(guān)規(guī)定。
三、山東藥玻自股改實施后至今股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、實施股權(quán)分置改變方案時股本結(jié)構(gòu)變化情況
2006 年2 月 17 日，山東藥玻實施完畢股權(quán)分置改變方案。方案實施后，公司股份總數(shù)不變，所有股份均為流通股。其中，原非流通股轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢奘蹢l件的流通股，數(shù)量由99,747,953 股減少為 67,832,392 股，占公司總股本比例由44.83%降低為30.49%；原流通股股東持股數(shù)量由 122,752,158 增加為 154,667,719 股，占公司總股本比例由55.17%上升為69.51%，股權(quán)性質(zhì)變更為無限制條件的流通股。
2、有限售條件的流通股（僅有股改形成）靠前次上市流通情況
2007年2月26日，山東藥玻股權(quán)分置改變實施滿一年，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改變管理辦法》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，山東藥玻有限售條件的流通股
12,529,633股上市流通。
3、2007年非公開發(fā)行股份公司憑證情況
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2007］34 號文核準，山東藥玻以非公開發(fā)行方式向十家投入資金者（個人）完成發(fā)行 3,488 萬股金額普通股，并于 2008 年 2 月
27 日上市。公司總股本由 22,250.01 萬股增加為 25,738.01 萬股，縣公資所持限售股份55,302,759股，占公司注冊資本比例由24.86%降到21.48%。
5、保薦機構(gòu)關(guān)于股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況的意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：山東藥玻提交的《限售股份解除限售申請》中就上述內(nèi)容的披露真實、準確、完整。
四、山東藥玻大股東占用資金的解決安排情況
根據(jù)山東藥玻出具的說明及公開信息披露文件，縣公資委及附屬單位不存在對山東藥玻的非經(jīng)營性資金占用，山東藥玻也不存在為其違規(guī)擔保的情形。
五、本次有限售條件的流通股上市情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為：55,302,759股
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為：2009年2月26日
3、有限售條件流通股上市流通表（僅有股權(quán)分置改變形成）
帶有有限售條件的流 本次上市數(shù)量 剩余有限售條件的
序號 股東名稱
通股數(shù)量（股） （股） 流通股數(shù)量（股）
沂源縣公有資產(chǎn)管理
1 55,302,759 55,302,759 0
委員會
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況
本次有限售條件的流通股上市情況與股權(quán)分置改變說明書所載情況不存在差異。
5、保薦機構(gòu)的核查意見
山東藥玻有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改變管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。
六、其他事項
截至目前，山東藥玻未有更換保薦機構(gòu)和保薦代表人的情況。
七、保薦結(jié)論
山東藥玻原非流通股股東在股權(quán)分置改變時所作出的承諾均得以完全履行；山東藥玻董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《公司法》、《經(jīng)濟權(quán)益憑證法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位的有關(guān)規(guī)定；公司本次有限售條件的流通股上市流通不存在實質(zhì)性障礙；本保薦人同意山東藥玻本次有限售條件的流通股上市流通。
〔此頁無正文，為《平安經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司關(guān)于山東省藥用玻璃股份有限公司有限售條件股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁〕
平安經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司
法定代表人（授權(quán)代表）：薛榮年
保薦代表人：韓長風
二○○九年二月十八日