山東金晶科技股份有限公司對(duì)外投入資金之關(guān)聯(lián)交易公告

特別提示
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示
　　●交易內(nèi)容：本公司400T/D浮法玻璃生產(chǎn)線冷修技改后，原生產(chǎn)線部分尚能使用、性能較佳的設(shè)備被符合冷修技改要求的新設(shè)備所替代，該宗設(shè)備的帳面折余價(jià)值約為金額2400萬(wàn)元。公司以上述設(shè)備對(duì)外投入資金，與本公司控股股東山東玻璃總公司合資設(shè)立淄博微晶玻璃有限公司，擬成立公司注冊(cè)資本為金額5000萬(wàn)元，主要從事微晶玻璃的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，該公司由山東玻璃總公司控股。
　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司董事王剛先生、鄧偉先生、孫明女士因在山東玻璃總公司任職，根據(jù)《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》之規(guī)定回避董事會(huì)關(guān)于該事項(xiàng)的議案表決。
　　●關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響：有利于公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由單一化向多元化的拓展,能夠抵御公司單一產(chǎn)品結(jié)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　2003年11月20日，本公司2003年度第四次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于本公司與山東玻璃總公司合資成立淄博微晶玻璃有限公司的議案》。本公司以400T/D浮法玻璃生產(chǎn)線冷修技改后，原生產(chǎn)線部分尚能使用、性能較佳的帳面折余價(jià)值約為金額2400萬(wàn)元的被符合冷修技改要求的新設(shè)備所替代的設(shè)備對(duì)外投入資金，與本公司控股股東山東玻璃總公司合資設(shè)立淄博微晶玻璃有限公司，擬成立公司注冊(cè)資本為金額5000萬(wàn)元，主要從事微晶玻璃的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。該公司與本公司未構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　2003年11月20日，本公司與山東玻璃總公司簽訂《出資協(xié)議書(shū)》，雙方各自以其合法所有之財(cái)產(chǎn)，以貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)出資設(shè)立公司，公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元金額。山東玻璃總公司出資2600萬(wàn)元，占注冊(cè)資本52％；本公司出資2400萬(wàn)元，占注冊(cè)資本48％，公司出資以設(shè)備為主，經(jīng)評(píng)估作價(jià)后，如不足以上出資額公司將以現(xiàn)金補(bǔ)齊。如超出，超出部分將作為新公司的負(fù)債。擬成立公司由山東玻璃總公司控股。
　　根據(jù)《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》規(guī)定，本公司與山東玻璃總公司的共同投入資金行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　2003年度第四次臨時(shí)董事會(huì)審議該議案時(shí)，3名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余5名與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
　　1、山東玻璃總公司為本公司的控股股東，帶有本公司7800萬(wàn)股，占公司股本總額的61.95%。該成立于1993年6月17日，法定代表人為王剛，注冊(cè)資本10000萬(wàn)元，注冊(cè)地址為山東省淄博市博山區(qū)雙山路216號(hào)，主要從事超薄、離線鍍膜及深加工玻璃業(yè)務(wù)。
　　2、山東金晶科技股份有限公司成立于1999年12月31日，法定代表人為朱永強(qiáng)，注冊(cè)資本12590.5萬(wàn)元，注冊(cè)地為山東省淄博市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊，主要從事浮法玻璃、在線鍍膜玻璃和超白玻璃的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；資格證書(shū)批準(zhǔn)范圍內(nèi)的自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
　　三、關(guān)聯(lián)標(biāo)的基本情況
　　本公司與山東玻璃總公司共同投入資金成立淄博微晶玻璃有限公司，注冊(cè)資本為金額5000萬(wàn)元，注冊(cè)地為淄博博山，主要從事微晶玻璃的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。其中，山東玻璃總公司出資2600萬(wàn)元，占注冊(cè)資本52％；本公司出資2400萬(wàn)元，占注冊(cè)資本48％。擬成立公司由山東玻璃總公司控股。
　　四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
　　微晶玻璃作為具有很高的機(jī)械強(qiáng)度、表面硬度和良好的耐久性的新型材料，可以廣泛應(yīng)用于建筑、化工、電子、醫(yī)學(xué)、軍事和家電等領(lǐng)域。隨著我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，其需求量日益增加。采用浮法工藝生產(chǎn)微晶玻璃，可實(shí)現(xiàn)大規(guī)模生產(chǎn)，成本低、質(zhì)量穩(wěn)定，具有很好的經(jīng)濟(jì)效益。合資成立淄博微晶玻璃有限公司有利于公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由單一化向多元化的拓展,能夠抵御公司單一產(chǎn)品結(jié)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　五、單獨(dú)董事意見(jiàn)
　　公司3名單獨(dú)董事認(rèn)真閱讀了該項(xiàng)目的可行性報(bào)告以及有關(guān)資料，認(rèn)為：合資成立淄博微晶玻璃有限公司有利于公司業(yè)務(wù)的拓展；同時(shí)，公司與總公司是在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，本著誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿的原則，各自出資，符合公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)原則，不存在損害公司及中、小股東利益的情況。
　　六、備查文件
　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字的金晶科技2003年度第四次臨時(shí)董事會(huì)決議；
　　2、經(jīng)單獨(dú)董事簽字的單獨(dú)董事意見(jiàn)；
　　3、山東金晶科技股份有限公司與山東玻璃總公司共同投入資金成立淄博微晶玻璃有限公司之《出資協(xié)議書(shū)》；
　　4、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
　　山東金晶科技股份有限公司董事會(huì)
　　2003年11月20日