華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司關(guān)于秦皇島耀華玻璃股份有限公司2002年度增發(fā)A股的靠前次回訪報告

秦皇島耀華玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀華玻璃”或“發(fā)行人”）經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字【2002】30號文批準(zhǔn)，于2002年8月29日至9月9日，采用在詢價區(qū)間內(nèi)網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投入資金者累計投標(biāo)詢價與網(wǎng)上向一般投入資金者（含原社會公眾股股東）累計投標(biāo)詢價相結(jié)合的方式，向原社會公眾股股東、其他社會公眾投入資金者、機(jī)構(gòu)投入資金者發(fā)行了金額普通股（A股）2430萬股，發(fā)行價為每股7.3元金額。本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后，共籌集實際可用資金165，016，294.03元。本次發(fā)行由華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司擔(dān)任主承銷商。
　　耀華玻璃于2003年4月19日在《中國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報》、《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報》上刊登了其2002年年度報告摘要。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)【2001】48號文《關(guān)于發(fā)布＜經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證公司從事股份公司憑證發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見＞的通知》的要求，華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司（“華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證”）于2003年5月委派有關(guān)項目人員對發(fā)行人進(jìn)行了回訪，現(xiàn)出具回訪報告如下：
　　一、發(fā)行人籌集資金使用情況本次發(fā)行耀華玻璃增發(fā)籌集資金總額為17739.00萬元，網(wǎng)下申購凍結(jié)資金利息4.43萬元，扣除發(fā)行費用1241.80萬元后，實收籌集資金凈額為16501.63萬元，籌集資金已經(jīng)于2002年9月10日到位，北京中洲光華會計師事務(wù)所有限公司出具了“中洲光華（2002）驗字第015號”《驗資報告》對上述資金進(jìn)行了驗證。
　　根據(jù)耀華玻璃增發(fā)招股說明書披露，本次增發(fā)籌集資金全部用于“九改浮”項目及在線LOW－E、SUN－E玻璃項目。項目總投入資金24886萬元，籌集資金不足部分，由公司自籌解決。根據(jù)核查，截止2002年12月31日，發(fā)行人已根據(jù)招股說明書披露的籌集資金使用計劃，將上述籌集資金全部投入“九改浮”項目及在線LOW－E、SUN－E玻璃項目。籌集資金使用具體情況如下：單位：萬元
　　1、“九改浮”項目：根據(jù)耀華玻璃第二屆董事會第十次會議決議及2002年靠前次臨時股東大會決議，利用本次籌集資金沖抵“九改浮”項目先期墊資12000萬元，支付“九改浮”項目工程款1051.63萬元；截至2002年底，“九改浮”項目已完成項目建設(shè)和試運(yùn)行工作，其產(chǎn)能和技術(shù)水平已達(dá)到項目設(shè)計水平，產(chǎn)品實物質(zhì)量已達(dá)到作為在線LOW—E、SUN—E玻璃基片的技術(shù)要求。2002年該項目實現(xiàn)凈利潤758.90萬元。下一步，“九改浮”項目工程尾款支付發(fā)行人仍將通過自籌方式解決。
　　2、在線LOW－E、SUN－E玻璃項目：根據(jù)耀華玻璃第二屆董事會第十次會議決議及2002年靠前次臨時股東大會決議，利用本次籌集資金沖抵本項目先期墊資1350萬元；支付在線LOW－E、SUN－E玻璃項目已到期應(yīng)付設(shè)備款2100萬元。截至2002年底，在線LOW—E、SUN—E玻璃項目已完成工程設(shè)計、設(shè)備選型制造及土建廠房的建設(shè)。由于本項目尚未達(dá)產(chǎn)，因此截至2002年底尚未實現(xiàn)效益。以后本項目后續(xù)投入所需的資金將通過自籌方式解決。
　　二、發(fā)行人資金管理情況耀華玻璃對正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，根據(jù)公司董事會、股東大會審議通過的年度財務(wù)預(yù)算執(zhí)行，由總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人簽批；對籌集資金按照原投入資金用途，根據(jù)股東大會決議執(zhí)行，由董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)公司有關(guān)制度分別簽批后方可支付，并對投入資金項目資金使用情況實行監(jiān)督。
　　因增發(fā)籌集的資金規(guī)定投入的項目已經(jīng)開始實施，并經(jīng)公司董事會和股東大會批準(zhǔn)用流動資金墊資投入，增發(fā)股份公司憑證籌集資金到位后即全部用于支付規(guī)定投入資金項目的工程款和歸還公司墊資的流動資金，所以沒有建立籌集資金使用專戶。
　　截止回訪日，耀華玻璃不存在將資金用于委托打理資金的情況。
　　三、發(fā)行人盈利預(yù)測實現(xiàn)情況本次發(fā)行耀華玻璃未做盈利預(yù)測。但耀華玻璃董事會承諾：2002年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于2001年水平。耀華玻璃2001、2002年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下表所示：
　　根據(jù)發(fā)行人說明，耀華玻璃在增發(fā)完成后，由于外部經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)了事前無法預(yù)測且事后無法控制的變化，使2002年實際加權(quán)平均資產(chǎn)收益率未達(dá)到承諾水平。據(jù)發(fā)行人說明，對耀華玻璃經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響的外部環(huán)境變化主要有：①受海灣局勢日趨緊張的影響，2002年9月份公司增發(fā)以后重油價格出現(xiàn)大幅上漲。每噸由年中的1050元猛增到1900元／噸以上，使四季度實際重油價格比計劃和上年同期每噸增加596元。由于重油在浮法玻璃成本中占32％，耀華玻璃每月總用量為7500噸，此項因素使耀華玻璃2002年利潤減少1357萬元，對發(fā)行人盈利水平產(chǎn)生重大影響。②受行業(yè)重復(fù)建設(shè)和企業(yè)無序競爭的影響，雖然玻璃價格9月份出現(xiàn)了回升，但其后按玻璃市場規(guī)律本應(yīng)為全年銷售旺季的四季度并沒有出現(xiàn)持續(xù)上漲，玻璃價格也沒有象正常年份出現(xiàn)應(yīng)有的回升，平均價格比上年同期下降15.6％，每重箱減少10.80元，比當(dāng)期計劃減少6.30元，共影響耀華玻璃利潤減少897萬元。因此，盡管耀華玻璃采取了一定的措施，但由于外部客觀環(huán)境出現(xiàn)上述重大變化，致使2002年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率未能達(dá)到2001年水平。耀華玻璃董事會已在2002年年報中向投入資金者致歉。
　　四、發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)情況根據(jù)發(fā)行人招股說明書披露，耀華玻璃的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是，到2003年，浮法玻璃生產(chǎn)能力由目前的420萬重箱發(fā)展到686萬重箱，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到或接近國內(nèi)合資線水平；浮法玻璃深加工率由目前的16％提高到40％，其中高新技術(shù)產(chǎn)品達(dá)到深加工比例的40％以上。
　　發(fā)行人增發(fā)完成后，亦采取了一系列措施以實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。2002年，“九改浮”項目基本建成投產(chǎn)，其產(chǎn)能和技術(shù)水平達(dá)到了設(shè)計水平。隨著該項目的投產(chǎn)，耀華玻璃浮法玻璃生產(chǎn)能力目前發(fā)展到近690萬重箱，優(yōu)異浮法玻璃比重也已提高到40％以上，為發(fā)行人開拓全部市場和深加工用原片等高等市場、降低國內(nèi)市場低水平競爭風(fēng)險創(chuàng)造了條件。2002年度該項目即實現(xiàn)凈利潤758.90萬元。此外，在線LOW—E、SUN—E項目也已進(jìn)入設(shè)備安裝、調(diào)試階段，在該項目建成投產(chǎn)后，發(fā)行人產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值將有明顯提高。2002年，發(fā)行人完成主營業(yè)務(wù)收入47908.84萬元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤9075.52萬元，同比分別增長12.64％、1.08％；然而，從2002年始，發(fā)行人原享有的財政先征33％后返18％的所得稅優(yōu)惠政策終止（現(xiàn)所得稅率為33％），主要基于此，同期發(fā)行人實現(xiàn)凈利潤2306.79萬元，同期相比未能實現(xiàn)增長，反而減少23.17％。
　　五、發(fā)行人增發(fā)股份公司憑證上市以來的二級市場走勢耀華玻璃增發(fā)的2，430萬股金額普通股股份公司憑證于2002年9月19日在上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位上市。發(fā)行時，按照較終制定的發(fā)行價格對應(yīng)的申購股數(shù)計算，本次增發(fā)的認(rèn)購倍數(shù)為18.06倍。增發(fā)新股上市首日耀華玻璃收盤價為7.35元，與發(fā)行價7.3元相比，首日漲幅為0.68％。由于耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證上市流通時正值大盤開始大幅回落，耀華玻璃股市情況亦出現(xiàn)了回落。自耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證上市首日2002年9月19日至2003年5月15日，上證A股市指數(shù)數(shù)在1370.421725.71點間波動，耀華玻璃股份公司憑證價格在5.05元7.40元之間波動，其走勢與大盤走勢基本相同，但相對跌幅大于大盤。根據(jù)耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證發(fā)行以來二級市場走勢情況分析，我們認(rèn)為，發(fā)行時耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證定價比較合理，認(rèn)購情況踴躍，但發(fā)行以來耀華玻璃股市情況同大盤一致總體表現(xiàn)出下跌的情況，對投入資金者收益有所影響。
　　六、華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證內(nèi)部控制的執(zhí)行情況華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證已嚴(yán)格按照《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證公司內(nèi)部控制指引》的要求，遵循內(nèi)部防火墻原則，建立了一套科學(xué)、有效的內(nèi)部控制制度，規(guī)定本公司投入資金銀行總部與研究部門、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門、自營部門等在信息、人員和辦公地點等方面實行有效的隔離。與發(fā)行業(yè)務(wù)有關(guān)的《投入資金銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》作為本公司內(nèi)部控制制度的重要組成部分，內(nèi)容主要包括投入資金銀行業(yè)務(wù)管理辦法、內(nèi)核工作及投行業(yè)務(wù)流程圖和風(fēng)險控制點、質(zhì)量評價體系、內(nèi)核工作規(guī)則等，通過這些制度的建立和實施，本公司對所有發(fā)行項目實行一體質(zhì)量控制，采取三級審核（業(yè)務(wù)部、投入資金銀行總部和經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證發(fā)行內(nèi)核小組）制度，確保經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證發(fā)行項目質(zhì)量，有效防范經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證發(fā)行風(fēng)險。經(jīng)認(rèn)真核查，耀華玻璃本次發(fā)行前后沒有實情交易和操縱市場行為的發(fā)生。
　　七、有關(guān)承諾的執(zhí)行情況在耀華玻璃增發(fā)招股說明書中，耀華玻璃董事會承諾：2002年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于2001年水平。但2002年實際加權(quán)平均資產(chǎn)收益率未達(dá)到承諾水平（具體原因見“三、發(fā)行人盈利預(yù)測實現(xiàn)情況”）。
　　根據(jù)耀華玻璃增發(fā)的招股說明書，為了防止發(fā)行人控股股東中國耀華玻璃集團(tuán)公司與耀華玻璃之間出現(xiàn)新的同業(yè)競爭情況，發(fā)行人與中國耀華玻璃集團(tuán)公司簽訂的《關(guān)于放棄競爭和利益沖突協(xié)議》中作出了一系列不競爭安排。據(jù)查，2002年9月中國耀華玻璃集團(tuán)公司為安置富余職工曾設(shè)立了與耀華玻璃存在同業(yè)競爭的秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司。目前中國耀華玻璃集團(tuán)公司已將該公司以資產(chǎn)置換的方式置入耀華玻璃，耀華玻璃帶有秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司57.81％股權(quán)，為該公司靠前大股東，從而清理了可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭因素（詳見耀華玻璃2003年1月6日關(guān)聯(lián)交易公告）。
　　華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證在承銷耀華玻璃股份公司憑證的過程中，未曾給耀華玻璃提供過“過橋貸款”或“融入資金擔(dān)�！�。
　　八、其它需要說明的問題（一）中國證監(jiān)會石家莊特派辦于2002年11月5日至7日對耀華玻璃進(jìn)行了巡回檢查，并于2002年12月6日下發(fā)了《關(guān)于耀華玻璃股份有限公司限期整改通知書》（證監(jiān)石辦【2002】68號）。針對《通知書》提出的問題，耀華玻璃已制訂《關(guān)于巡檢發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》并認(rèn)真加以整改。目前耀華玻璃已完成員工用工合同簽定工作；控股股東副總經(jīng)理兼職耀華玻璃控股子公司董事長的問題，耀華玻璃也正在與外資方溝通，準(zhǔn)備在條件成熟時盡快進(jìn)行人員調(diào)整；因經(jīng)營性往來形成的關(guān)聯(lián)方少量資金占用，耀華玻璃正在積較進(jìn)行催收（詳見耀華玻璃2002年12月27日董事會公告）。
　�。ǘ�2003年1季度經(jīng)營狀況2003年1－3月，耀華玻璃完成主營業(yè)務(wù)收入8919.66萬元，實現(xiàn)利潤總額－458.31萬元，凈利潤－438.13萬元，凈資產(chǎn)收益率為－0.63％。根據(jù)發(fā)行人介紹，經(jīng)營業(yè)績下降的主要原因為：1、由于一季度特別是春節(jié)前后為玻璃市場的傳統(tǒng)淡季，加之主要原燃材料（重油）價格持續(xù)上漲，使公司主營業(yè)務(wù)利潤率受到了非常大影響；2、主要生產(chǎn)線530噸／日浮法生產(chǎn)線因八年一次的冷修技改自2003年2月17日停產(chǎn)（見耀華玻璃2003年2月15日公告），使公司主營業(yè)務(wù)收入、利潤分別減少約1900萬元、290萬元；3、根據(jù)2003年靠前次臨時股東大會決議，試驗基地生產(chǎn)線已于2月初實施停產(chǎn)，而耀華玻璃工業(yè)園有限公司股權(quán)置換因履行報批手續(xù)等因素，2003年首季未實現(xiàn)合并報表，對靠前季度的經(jīng)營業(yè)績也造成了一定影響。
　�。ㄈ┮A玻璃2003年5月13日發(fā)出公告，稱“在線LOW－E、SUN－E玻璃”項目目前已完成工程設(shè)計、土建及設(shè)備采購等工作，但因受“非典”疫情影響，美方設(shè)備安裝、調(diào)試人員不能按期來耀華玻璃工作，有關(guān)工作已無法按計劃進(jìn)行，因此，該項目按照增發(fā)招股說明書披露的計劃進(jìn)度和建成投產(chǎn)時間將推遲。
　　九、華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證內(nèi)核小組對回訪情況的總體評價華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證內(nèi)核小組對該回訪報告進(jìn)行認(rèn)真核查，內(nèi)核小組認(rèn)為：回訪報告客觀公正地說明了耀華玻璃本次發(fā)行后的經(jīng)營情況、資金管理情況、籌集資金使用情況、二級市場走勢、有關(guān)承諾的履行情況，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　特此報告。華夏經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司2003年6月2日