上海耀華皮爾金頓第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2007年11月27日以通訊表決方式召開(kāi)，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議通過(guò)如下議案：

　　1、審議通過(guò)《關(guān)于與皮爾金頓簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。董事會(huì)同意授權(quán)總經(jīng)理與皮爾金頓集團(tuán)有限公司簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合同金額約為1,300萬(wàn)歐元。該項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避表決。

　　2、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2007年靠前次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　股東大會(huì)的具體事項(xiàng)通知如下：

　　(一)召開(kāi)會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議召集人：上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會(huì)；

　　2、會(huì)議時(shí)間：2007年12月14日(星期五) 下午1：00；

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)濟(jì)陽(yáng)路100號(hào)(公司本部)

　　4、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票表決

　　(二) 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議《關(guān)于調(diào)整單獨(dú)董事津貼的議案》；

　　2、審議《關(guān)于聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　3、審議《關(guān)于濟(jì)陽(yáng)路100號(hào)地塊搬遷補(bǔ)償補(bǔ)充的議案》；

　　4、審議《關(guān)于濟(jì)陽(yáng)路88號(hào)地塊搬遷補(bǔ)償?shù)淖h案》；

　　5、審議《關(guān)于與皮爾金頓簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》；

　　以上1-4項(xiàng)議案已于2007年10月31日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)。

　　(三) 會(huì)議參加對(duì)象

　　1、本公司董事、監(jiān)事及高等管理人員；

　　2、2007年12月5日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司A股股東和2007年12月10日登記在冊(cè)的本公司B股股東(B股較后交易日為2007年12月5日)；

　　3、因故不能參加會(huì)議的股東，可委托代理人出席會(huì)議和參加表決。

　　(四) 登記方法

　　1、法人股股東帶有股東單位證明、法人授權(quán)委托書(shū)、經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證賬戶(hù)卡和出席人身份證辦理登記。

　　2、社會(huì)公眾股股東帶有本人身份證、股東賬戶(hù)卡辦理登記；委托代表持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股東賬戶(hù)卡、委托人身份證辦理登記。

　　3、登記日期：2007年12月12日9:00-16:00

　　4、登記地點(diǎn)：上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　(五) 其他事項(xiàng)

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定2007年靠前次臨時(shí)股東大會(huì)不向股東發(fā)放禮品；

　　2、出席會(huì)議的代表交通及食宿費(fèi)自理；

　　3、會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)濟(jì)陽(yáng)路100號(hào)

　　郵政編碼：200126

　　聯(lián)系人： 金閩麗 張旭

　　特此公告

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會(huì)

　　二OO七年十一月二十八日

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)格式

　　授 權(quán) 委 托 書(shū)

　　茲全權(quán)委托     先生(女士)代表本人(本單位)出席上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司2007年靠前次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名(蓋章)                 受托人簽名(蓋章)：

　　委托人身份證號(hào)碼：             受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東賬號(hào)：                 受托日期：2007年 月 日

　　委托人持股數(shù) ：

　　經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證代碼：600819 900規(guī)格 經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證簡(jiǎn)稱(chēng)：耀皮玻璃 耀皮B股

　　編號(hào)：臨2007-28

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　關(guān)于與皮爾金頓簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　而形成的關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“耀皮玻璃”）就與皮爾金頓集團(tuán)有限公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進(jìn)行常熟生產(chǎn)線的在線LOW-E改造及常熟二線的建設(shè)而形成的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易概述

　　為加快企業(yè)發(fā)展，公司以濟(jì)陽(yáng)路100號(hào)地塊生產(chǎn)線遷建為契機(jī)，進(jìn)一步加快公司常熟基地建設(shè)，以鞏固企業(yè)在玻璃高等市場(chǎng)的地位。為此，公司擬與皮爾金頓集團(tuán)有限公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該技術(shù)的引進(jìn)將用于常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線的建設(shè)，合同金額約為1,300萬(wàn)歐元。此項(xiàng)合作有利于公司進(jìn)一步引進(jìn)和掌握較新的技術(shù)，從而實(shí)現(xiàn)提升技術(shù)等級(jí)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、獲得更多收益。

　　2、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易情況

　　皮爾金頓集團(tuán)有限公司是本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV的母公司，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會(huì)表決情況

　　公司董事會(huì)于2007年11月27日以通訊表決方式召開(kāi)會(huì)議，單獨(dú)董事張人為、徐志炯、呂巍均對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易表決并發(fā)表了單獨(dú)意見(jiàn)，除1名關(guān)聯(lián)方董事外，與會(huì)表決的董事一致通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易議案。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　名稱(chēng)：皮爾金頓集團(tuán)有限公司（Pilkington Group Limited）

　　注冊(cè)地址：Prescot Road,St.Helens,Merseyside,WA10 3TT,England

　　法定代表人：Stuart Chambers

　　成立日期：皮爾金頓集團(tuán)有限公司成立于2006年6月30日（原皮爾金頓兄弟公司成立于1894年6月30日）。

　　注冊(cè)資本：授權(quán)股本8.35億英鎊，發(fā)行股本6.76億英鎊

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：玻璃的制造和銷(xiāo)售

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：皮爾金頓集團(tuán)有限公司是本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV的母公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　交易標(biāo)的為皮爾金頓集團(tuán)有限公司為實(shí)施常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線建設(shè)所提供的相關(guān)技術(shù)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

　　1、交易標(biāo)的

　　交易標(biāo)的為皮爾金頓集團(tuán)有限公司為實(shí)施常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線建設(shè)所提供的相關(guān)技術(shù)。

　　2、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　公司董事會(huì)對(duì)常熟一線的在線LOW-E改造和常熟二線項(xiàng)目的可行性報(bào)告和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行了深入的分析，在此基礎(chǔ)上與皮爾金頓集團(tuán)有限公司就協(xié)議的價(jià)格及相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了多輪深入的溝通和談判，交易價(jià)格是以市場(chǎng)定價(jià)為依據(jù)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

　　本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓將使公司獲得在線LOW-E玻璃生產(chǎn)技術(shù)，該項(xiàng)技術(shù)是皮爾金頓繼浮法玻璃生產(chǎn)工藝后的又一重大發(fā)明；計(jì)劃中的常熟二線也將具備超白玻璃生產(chǎn)等多項(xiàng)新技術(shù)。這些技術(shù)市場(chǎng)前景廣闊、將為公司帶來(lái)較高的投入資金回報(bào)。同時(shí)，此次合作還有利于引進(jìn)皮爾金頓先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，在擴(kuò)大產(chǎn)能、提高競(jìng)爭(zhēng)能力的同時(shí)，有利于公司進(jìn)一步培養(yǎng)、鍛煉一支玻璃生產(chǎn)的有經(jīng)驗(yàn)隊(duì)伍。

　　六、單獨(dú)董事意見(jiàn)

　　公司3名單獨(dú)董事張人為、徐志炯、呂巍一致認(rèn)為，皮爾金頓是公司長(zhǎng)期合作的伙伴，其技術(shù)在世界上處于優(yōu)異地位，該項(xiàng)目的實(shí)施將對(duì)公司的技術(shù)提升、產(chǎn)品的市場(chǎng)占有和質(zhì)量提高帶來(lái)非常大的發(fā)展機(jī)會(huì)，經(jīng)過(guò)幾輪的談判，經(jīng)理層和董事會(huì)已經(jīng)非常大限度地降低了技術(shù)引進(jìn)費(fèi)用。公司上述關(guān)聯(lián)交易行為嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容客觀、公正，本次交易符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　七、關(guān)聯(lián)交易審議程序

　　1、此議案經(jīng)單獨(dú)董事事前認(rèn)可，同意提交公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議。

　　2、作為關(guān)聯(lián)方董事審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》及《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司已于2007年11月27日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上審議了該議案，1名關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上回避表決，以同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票通過(guò)，并將提交股東大會(huì)審議。建議股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)簽署該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。

　　3、作為公司第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV在股東大會(huì)上將回避表決。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)單獨(dú)董事簽字確認(rèn)的單獨(dú)董事意見(jiàn)；

　　3、皮爾金頓集團(tuán)有限公司公司證書(shū)。

　　特此公告

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會(huì)

　　二00七年十一月二十八日