國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見

(國發(fā)〔2014〕14號)  

各省、自治區(qū)、直轄市人民相關(guān)部門，國務院各部委、各直屬機構(gòu)：  

    兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融入資金難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精力，認真落實黨中點和國務院的決策部署，營造良好的市場環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，現(xiàn)提出以下意見：  

    一、主要目標和基本原則  

    （一）主要目標。  

    1.體制機制進一步完善。企業(yè)兼并重組相關(guān)行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步清理。  

    2.政策環(huán)境更加優(yōu)化。有利于企業(yè)兼并重組的資金、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業(yè)兼并重組融入資金難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。  

    3.企業(yè)兼并重組取得新成效。兼并重組活動日趨活躍，一批企業(yè)通過兼并重組煥發(fā)精力，有的成長為具有全部競爭力的大企業(yè)大集團，產(chǎn)業(yè)競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，過剩產(chǎn)能得到化解，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。  

    （二）基本原則。  

    1.尊重企業(yè)主體地位。有效調(diào)動企業(yè)積較性，由企業(yè)自主決策、自愿參與兼并重組，堅持市場化運作，避免違背企業(yè)意愿的“拉郎配”。  

    2.發(fā)揮市場機制作用。發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平公開透明的市場規(guī)則，清理企業(yè)兼并重組的體制機制障礙，完善統(tǒng)一公開、競爭有序的市場體系。  

    3.改善相關(guān)部門的管理和服務。取消限制企業(yè)兼并重組和增加企業(yè)兼并重組負擔的不合理規(guī)定，解決企業(yè)兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業(yè)自主、自愿參與兼并重組。  

    二、加快推進審批制度改變  

    （三）取消下放部分審批事項。系統(tǒng)梳理企業(yè)兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調(diào)節(jié)的事項，取消相關(guān)審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方相關(guān)部門審批。  

    （四）簡化審批程序。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的匯入外部管理，改變匯入外部登記要求，進一步促進投入資金便利化。優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關(guān)核準手續(xù)。提高經(jīng)營者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權(quán)屬證明等變更手續(xù)，從簡限時辦理。  

    三、改善資金服務  

    （五）優(yōu)化信貸融入資金服務。引導商業(yè)銀行在風險可控的前提下積較穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務。推動商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實行綜合授信，改善對企業(yè)兼并重組的信貸服務。  

    （六）發(fā)揮資本市場作用。符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股份公司憑證、企業(yè)債券、非資金企業(yè)債務融入資金工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融入資金。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權(quán)證等作為支付方式。鼓勵經(jīng)濟權(quán)益憑證公司開展兼并重組融入資金業(yè)務，各類財務投入資金主體可以通過設(shè)立股權(quán)投入資金設(shè)立資金、創(chuàng)業(yè)投入資金設(shè)立資金、產(chǎn)業(yè)投入資金設(shè)立資金、并購設(shè)立資金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施一體要約收購制度。改變上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價。